1外資對(duì)中國(guó)企業(yè)的大兼并與大收購(gòu)
當(dāng)前，大量外資涌入國(guó)內(nèi)，在給我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入活力的同時(shí)，也帶來(lái)了嚴(yán)重的負(fù)面影響，特別是外資已經(jīng)從最初的合資合作演變到了越來(lái)越多的收購(gòu)、控股各個(gè)行業(yè)的龍頭骨干企業(yè)，從而構(gòu)成壟斷，控制我國(guó)的經(jīng)濟(jì)，直接威脅到相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)安全。
引進(jìn)外資總量過大，對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全帶來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)威脅
1993年以來(lái)，外資在中國(guó)市場(chǎng)的份額年增率達(dá)12.25%�！笆濉逼陂g，外資企業(yè)工業(yè)增加值年增30%，繳稅年增22%，進(jìn)出口年增34%。至2003年，外資企業(yè)達(dá)23萬(wàn)家，占國(guó)內(nèi)企業(yè)總數(shù)3%，市場(chǎng)占有率30%，工業(yè)增加值占全國(guó)28%，納稅占稅收總額20%，出口占出口總額55%，雇傭員工2350萬(wàn)，占全國(guó)非農(nóng)業(yè)勞動(dòng)人口10%。
其中，東南省份2004年人均FDI為128美元，已達(dá)到發(fā)達(dá)國(guó)家水平，是中部地區(qū)的7倍，西部地區(qū)的25倍。浙江、江蘇、廣東等東南省份，外資企業(yè)占該地區(qū)工業(yè)資產(chǎn)總值的43%。各地競(jìng)相出土政策，出現(xiàn)了“經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)、招商地價(jià)下滑”的奇事。蘇州的土地開發(fā)成本為每畝20萬(wàn)元，招商掛牌地價(jià)為15萬(wàn)，昆山工業(yè)用地的價(jià)格2001年為9.5萬(wàn)元，2003年年降到6萬(wàn)，周邊滬寧杭地區(qū)也將工業(yè)地價(jià)壓到5-6萬(wàn)，長(zhǎng)三角到處搞 “零地價(jià)、送廠房、銀行1：1配套貸款、五免十減”等“割肉競(jìng)爭(zhēng)”，成為所謂“地區(qū)競(jìng)爭(zhēng)力”的實(shí)質(zhì)。
對(duì)發(fā)展中國(guó)家而言，外資對(duì)本國(guó)市場(chǎng)控制率提高，意味著本國(guó)生存空間相對(duì)縮小，對(duì)本本國(guó)企業(yè)的成長(zhǎng)形成強(qiáng)力競(jìng)爭(zhēng)和扼制。按國(guó)際通行的外資市場(chǎng)控制率警戒線標(biāo)準(zhǔn)(通常為20%，一般行業(yè)為30%，少數(shù)競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)50%)來(lái)衡量當(dāng)前外資對(duì)我國(guó)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)控制率，則亮起紅燈的行業(yè)已經(jīng)很多。
一位營(yíng)銷專家說(shuō)：“品牌所占的市場(chǎng)份額是決定因素……市場(chǎng)份額越大，影響力就越強(qiáng)。當(dāng)一個(gè)品牌在市場(chǎng)上占據(jù)了一半以上份額時(shí)，它便占據(jù)了主導(dǎo)地位，以至于使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手趕超它是幾乎不可能的”。賣一個(gè)或幾個(gè)企業(yè)，其影響還不至于讓刻骨銘心，而“賣”掉整個(gè)行業(yè)才是對(duì)中華民族犯下的無(wú)法彌補(bǔ)的過失。
據(jù)世界銀行對(duì)中國(guó)120個(gè)城市的12400家企業(yè)的調(diào)查，2006年外資企業(yè)在中國(guó)投資回報(bào)率高達(dá)22%，比私營(yíng)企業(yè)高3個(gè)百分點(diǎn)。需要提起注意的是，據(jù)稅務(wù)總局調(diào)研，外資平均稅負(fù)（占銷售額比重）為11-12%，比私營(yíng)企業(yè)略低（私營(yíng)企業(yè)沒有稅收優(yōu)惠，但漏稅較多），是國(guó)有企業(yè)的一半，所以這一“高”效益不值得夸耀。
外貿(mào)主導(dǎo)型的發(fā)展和外資在華勢(shì)力的同步擴(kuò)張，使我國(guó)在國(guó)際產(chǎn)業(yè)鏈中愈益處于單純的“打工者”地位。2003年中國(guó)出口53億雙鞋（等于為全球每人生產(chǎn)一雙鞋），而中國(guó)企業(yè)獲得的利潤(rùn)僅僅是總利潤(rùn)的20％，其余80％的利潤(rùn)被擁有品牌和銷售渠道的發(fā)達(dá)國(guó)家廠商所獲得。所有代工、貼牌、“三來(lái)一補(bǔ)”的工廠實(shí)際上都處于這一境地。
在各國(guó)爭(zhēng)相搞“出口導(dǎo)向”的競(jìng)爭(zhēng)中，中國(guó)的出口產(chǎn)品的實(shí)際價(jià)格不斷降低，進(jìn)口產(chǎn)品價(jià)格不斷上升，這被認(rèn)為是貿(mào)易條件惡化的典型癥狀。2002年日本對(duì)華出口產(chǎn)品價(jià)格比1990年上升了3％，而對(duì)華進(jìn)口產(chǎn)品價(jià)格則下降18.4％。僅此一項(xiàng),日本每年節(jié)省近200億美元。
這一分工格局也深刻影響了我國(guó)資本和勞動(dòng)收入的比重。據(jù)有關(guān)分析，1990-2003年，我國(guó)制造業(yè)增加值中勞動(dòng)報(bào)酬份額，從24%降到11%。中國(guó)保持了20多年的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，但實(shí)際工資增長(zhǎng)的速度十分有限，至今平均工資水平只有美國(guó)的4％，和1978年相同。顯然，這社會(huì)收入分配格局的形成，是由發(fā)展模式所決定的。
我國(guó)被“融入”全球低端產(chǎn)業(yè)及制造環(huán)節(jié)，充當(dāng)“世界打工”的輪廓已逐步顯現(xiàn)。這顯然不是我們要建設(shè)的小康社會(huì)的目標(biāo)。
西方跨國(guó)巨頭正加緊對(duì)中國(guó)重要企業(yè)的控制
進(jìn)入21世紀(jì)，我國(guó)承諾對(duì)WTO的承諾，大幅度放寬對(duì)外商在華投資的有關(guān)限制，如持股比例、轉(zhuǎn)讓技術(shù)等附加條件等。再加上資本市場(chǎng)的日益開放，給外資在華并購(gòu)我國(guó)重要行業(yè)、企業(yè)提供了諸多方便條件。來(lái)自各方面的報(bào)道都說(shuō)明外資對(duì)我國(guó)重要企業(yè)的并購(gòu)，成為在華擴(kuò)張延伸的日益重要的手段。當(dāng)然，這些報(bào)道并不完全，來(lái)自官方的數(shù)據(jù)，則過于籠統(tǒng)，無(wú)法與其他數(shù)據(jù)來(lái)源印證。
據(jù)有關(guān)報(bào)道，2003年前，外資在中國(guó)并購(gòu)僅占它們?cè)谌A直接投資總額的5%，2004.1-2006.6，這一比例突然上升到63.6%，增加了近12 倍；一家境外的金融與商業(yè)顧問公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份報(bào)告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，有價(jià)值140億美元的中國(guó)內(nèi)地公司為境外企業(yè)所并購(gòu)。在參與并購(gòu)的這些外企中，來(lái)自美國(guó)的企業(yè)排名第一。
根據(jù)這份報(bào)告，2005年，共有266家國(guó)際企業(yè)收購(gòu)中國(guó)內(nèi)地公司，與2004年268家的數(shù)字基本持平。但交易金額卻增長(zhǎng)了52%——從90億美元增加至140億美元。在眾多收購(gòu)案中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購(gòu)宗數(shù)最多，但金融業(yè)所涉及的交易金額最大。美國(guó)公司占據(jù)這些收購(gòu)案的總值約54億美元；其次是英國(guó)，收購(gòu)總值約34億美元的收購(gòu)案。新加坡是中國(guó)企業(yè)的第三大外來(lái)收購(gòu)者，2005年7月到2006年6月底的總值18億多美元的收購(gòu)案。
2006年1-11月，中國(guó)(包括港澳地區(qū))并購(gòu)交易總量1234宗，同比上升30%，交易金額487億美元；在裝備工業(yè)，“靚女先嫁”、“引進(jìn)外國(guó)戰(zhàn)略投資者”的改革思路，正在嚴(yán)重威脅我國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。由于目前國(guó)家對(duì)出售國(guó)有資產(chǎn)缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和完善的機(jī)制，地方各級(jí)政府為了各自利益，往往從"小局"出發(fā)，為獲得短期回報(bào)，把一些經(jīng)營(yíng)得比較好的合資企業(yè)或國(guó)內(nèi)企業(yè)出售給外商，拱手讓出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和未來(lái)的收益，造成國(guó)有資產(chǎn)變相流失，更使我國(guó)對(duì)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、骨干產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)權(quán)、控制權(quán)不斷受到侵蝕。
威脅不僅僅來(lái)自戰(zhàn)略或骨干產(chǎn)業(yè)。下文主要是根據(jù)公開報(bào)道所披露的諸多產(chǎn)業(yè)，在挾雄厚資本、打著“幫助國(guó)企改制”、“引來(lái)先進(jìn)技術(shù)管理”等招牌、由華裔“專家”協(xié)助攻關(guān)開道的各路外資，在涵蓋了食品飲料、輕工家電、建材化工、裝備制造等國(guó)民經(jīng)濟(jì)各行業(yè)，對(duì)各行業(yè)排頭兵企業(yè)的收購(gòu)浪潮。這一潮流正在被主流經(jīng)濟(jì)學(xué)所贊美鼓吹，被一些政策制定部門所鼓勵(lì)。
理論和政策的根據(jù)是現(xiàn)實(shí)。任何真理跨過一步，就可能成為謬誤。試想，如果對(duì)各行業(yè)的這種無(wú)孔不入的外資并購(gòu)，如此放任下去，終有一天，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，所有行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)都將被外資控制，中國(guó)人在自己的土地上，已經(jīng)沒有能力對(duì)任何一個(gè)行業(yè)和市場(chǎng)擁有發(fā)言權(quán)。國(guó)家的經(jīng)濟(jì)政策將失去根基，包括反壟斷政策和價(jià)格調(diào)控，包括行業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)鼓勵(lì)政策。這樣國(guó)家盡管可以拿到稅，但宏觀調(diào)控權(quán)力將被架空，甚至金融調(diào)控權(quán)也被消融，大量利潤(rùn)外流。總之，國(guó)家的經(jīng)濟(jì)主權(quán)將喪失殆盡。
正如一位行業(yè)專家所警告：“中國(guó)人應(yīng)該意識(shí)到保護(hù)本民族利益的重要性。中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果落入誰(shuí)手？已成為今天經(jīng)濟(jì)理論的最大問題�？刂谱约旱漠a(chǎn)業(yè)資源，是一個(gè)大國(guó)立于世界民族之林應(yīng)該做到的�！I辦經(jīng)濟(jì)’能得到繁榮，卻不會(huì)得到尊嚴(yán)”。
案例整理：
造紙行業(yè)
我國(guó)造紙企業(yè)約3600家，產(chǎn)量5600萬(wàn)噸（2005），近10年來(lái)，生產(chǎn)和消費(fèi)均以10%以上速度增長(zhǎng)，產(chǎn)能占世界10%，消費(fèi)占世界14%，位居世界第二（僅次于美國(guó)）。多數(shù)企業(yè)資金短缺、技術(shù)裝備和原料均嚴(yán)重依賴國(guó)外，低檔產(chǎn)能過剩，高檔紙供不應(yīng)求。
從上世紀(jì)90年代起，國(guó)際紙業(yè)巨頭如芬歐匯川、斯道拉恩索、印尼金光集團(tuán)等，紛紛以合資或直接投資的方式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。如2005年，國(guó)際紙業(yè)和太陽(yáng)紙業(yè)在兗州共建合資公司，投資1.6億美元上30萬(wàn)噸液體包裝紙生產(chǎn)線，華泰集團(tuán)2006年與芬蘭斯道拉恩索在山東東營(yíng)合資建設(shè)年產(chǎn)20萬(wàn)噸的高級(jí)超壓紙項(xiàng)目等。
CVC并購(gòu)晨鳴案：晨鳴紙業(yè)集團(tuán)為中國(guó)紙業(yè)龍頭企業(yè)，原為壽光造紙廠，產(chǎn)能0.6萬(wàn)噸，1997年在深交所上市，現(xiàn)總資產(chǎn)112億元，擁有山東、武漢、江西、吉林、海拉爾等十幾處生產(chǎn)基地，2005年紙產(chǎn)量210萬(wàn)噸，銷售收入170億元，連續(xù)11年保持全國(guó)第一，為中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)和世界紙業(yè)50強(qiáng)。 2006年5月，美國(guó)CVC（花旗集團(tuán)與亞太企業(yè)投資管理公司共同成立的投資管理公司，管理私募基金27億美元）與晨鳴簽署了戰(zhàn)略投資意向書，向CVC非公開發(fā)行10億A股，募集50億元，CVC將持有晨鳴42%股份，超過壽光國(guó)資局成為第一大股東。同年9月，此意向取消，改由國(guó)家開發(fā)銀行牽頭組成銀團(tuán)申請(qǐng)60億元長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款。
日化行業(yè)
洗滌品：全國(guó)四大年產(chǎn)8萬(wàn)噸以上的洗衣粉企業(yè)，3家被外資收購(gòu)。
美國(guó)寶潔利用其品牌優(yōu)勢(shì)和稅收優(yōu)惠，基本上擠垮了國(guó)內(nèi)洗滌品企業(yè)，國(guó)內(nèi)十大民用洗滌劑品牌幾乎全軍覆沒。僅飄柔、海飛絲、潘婷、沙宣四個(gè)品牌，就占有 60%以上的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，超過了國(guó)際公認(rèn)的壟斷線。寶潔每招收一名員工，就意味著中國(guó)原洗滌劑企業(yè)有2～3名員工下崗。
在日化行業(yè)的合資中，外資通常利用中國(guó)企業(yè)原有的生產(chǎn)線和營(yíng)銷渠道，為外資品牌打工，同時(shí)冷落中方企業(yè)原有品牌。1994年初，聯(lián)合利華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營(yíng)上海牙膏廠“中華”牙膏，外方口頭承諾自己的“潔諾”牌和“中華”牌的投入比是4：6，但并未兌現(xiàn)，中華牙膏多年為聯(lián)合利華貢獻(xiàn)8億到9億的銷售額。
中國(guó)著名商標(biāo)美加凈：該品牌原占有國(guó)內(nèi)市場(chǎng)近20%，1990年，上海家化與莊臣合資，“美加凈”商標(biāo)被擱置�？鐕�(guó)公司向上海家化投入巨資，實(shí)際上是將 “美加凈”逐出市場(chǎng)，為自己的品牌開路。上海家化的銷售額從3億元驟降至600萬(wàn)元。上海家化于1994年出5億元收回美加凈商標(biāo)，但失去了寶貴時(shí)機(jī)。
化妝品：
法國(guó)歐萊雅正在快速占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng)。2003年該公司收購(gòu)小護(hù)士，2004年收購(gòu)羽西。在彩妝領(lǐng)域排名第一，在護(hù)膚領(lǐng)域完成兩次并購(gòu)后名列第二。中國(guó)化妝品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)已形成外資主導(dǎo)的局面。
跨國(guó)公司占據(jù)國(guó)內(nèi)高端市場(chǎng)后，正在向中低端品牌發(fā)展，沖擊本土企業(yè)。如聯(lián)合利華從2005年加強(qiáng)二三級(jí)城市的布點(diǎn)分銷。寶潔將飄柔、汰漬等產(chǎn)品大幅度降價(jià)、大力在全國(guó)推銷玉蘭油。歐萊雅收購(gòu)小護(hù)士之后正尋找合作伙伴開拓三線城市和農(nóng)村市場(chǎng)。美國(guó)雅芳和日本資生堂等也蠢蠢欲動(dòng)。
2007 年2月，作為全國(guó)護(hù)膚品行業(yè)第一的北京大寶，在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售全部股權(quán)（北京三露廠國(guó)有股83.42%，職工持股會(huì)16.58%），3月與美國(guó)強(qiáng)生簽訂了轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的合同。2005年，大寶銷售額為7.8億元（占全國(guó)市場(chǎng)1%），在國(guó)內(nèi)護(hù)膚品企業(yè)中排名第一，這樣，強(qiáng)生就擁有了大寶遍布全國(guó)的二、三線營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。
化妝品企業(yè)淘汰率很高，兩年前全國(guó)有5000多家，現(xiàn)只剩3300家，2005年外資化妝品企業(yè)有130多家，占有國(guó)內(nèi)40%的銷售額和80%以上的利潤(rùn)（外資企業(yè)銷售利潤(rùn)率為10%以上，內(nèi)資企業(yè)僅2-3%）。目前活躍于市場(chǎng)的本土品牌還有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余種，隨著外資企業(yè)瞄準(zhǔn)三、四線城市，國(guó)內(nèi)品牌的空間將進(jìn)一步受到擠壓。
制藥：
華藥集團(tuán)：國(guó)內(nèi)最大抗生素生產(chǎn)基地，2004年銷售收入78億元，居全行業(yè)第二。2005年落到行業(yè)第四，虧損2千萬(wàn)元。公司陷入債務(wù)困境。2004年進(jìn)行股權(quán)改革。將所持有的上市公司“華北制藥”4.07億股國(guó)有股折10億元，另5820萬(wàn)國(guó)有股以2億元賣給荷蘭DSM（歐洲最大的原料藥生產(chǎn)企業(yè)），一并抵償所欠“華北制藥”債務(wù)。DSM遂獲得華北制藥7.4%股權(quán)。2007年2月DSM再用3500萬(wàn)美元購(gòu)得華北制藥25%股權(quán)；另出資1.06億美元與華藥集團(tuán)的青霉素和維生素業(yè)務(wù)合作成立新公司，占49%股權(quán)。DSM成為華北制藥第二大股東。
哈藥集團(tuán)：2005年，香港中信資本、美國(guó)華平投資集團(tuán)聯(lián)合投資獲得控股權(quán)（？）。
蓋天力：2006.10，拜耳醫(yī)藥保�。˙HC）與我東盛科技之啟東蓋天力制藥公司簽署協(xié)議，以10.72億元收購(gòu)后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、“信力”止咳糖漿等業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)，收購(gòu)金額10.72億元（1.08億歐元），東盛科技仍保留部分西藥OTC業(yè)務(wù)。此為醫(yī)藥領(lǐng)域最大外資并購(gòu)案。
2007.2，住友商事株式會(huì)社和住友商事(中國(guó))有限公司分別購(gòu)買河南天方藥業(yè)集團(tuán)16%和4%股權(quán)。天方藥業(yè)由此從國(guó)有股份企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。（目前國(guó)內(nèi)大部分醫(yī)藥企業(yè)都是外資控制的合資企業(yè)？）
小五金電器：
法國(guó)SEB并購(gòu)國(guó)內(nèi)壓力鍋老大蘇泊爾： 蘇泊爾品牌銷售額占?jí)毫﹀伿袌?chǎng)40%。2005年全國(guó)炊具行業(yè)銷售額50億元，2006年上半年蘇泊爾主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)5.7億。蘇泊爾擁有中國(guó)馳名商標(biāo)、中國(guó)名牌等稱號(hào)，評(píng)估品牌價(jià)值16.248億元。
2006年8月，法國(guó)SEB（世界小家電的頭號(hào)品牌）以2.4億歐元，購(gòu)得蘇泊爾52.74-61％的股權(quán)（蘇泊爾及相關(guān)公司以18元/股賣給SEB共 2.5億股14.38%股權(quán)；以同等價(jià)格向SEB增發(fā)4000萬(wàn)A股、要約收購(gòu)蘇泊爾4860-6645萬(wàn)股），控股蘇泊爾。
中國(guó)五金制品協(xié)會(huì)烹飪炊具分會(huì)的8家副理事單位中的6家，如愛仕達(dá)、沈陽(yáng)雙喜等，2006年8月發(fā)布聲明，反對(duì)蘇泊爾并購(gòu)案。他們指出：蘇泊爾在炊具行業(yè)銷售額已過20％，根據(jù)《外國(guó)投資者并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》：并購(gòu)方在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過15億的和市場(chǎng)占有率達(dá)20％的，并購(gòu)導(dǎo)致一方市場(chǎng)占有率達(dá)到 25％或者一年內(nèi)連續(xù)并購(gòu)10家企業(yè)的，都必須向商務(wù)部和工商總局報(bào)告。蘇泊爾的并購(gòu)觸及四條“紅線”中的三條；一旦這種壟斷式的并購(gòu)成為事實(shí)，行業(yè)良性競(jìng)爭(zhēng)格局將變?yōu)橐詢r(jià)格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)等先導(dǎo)的惡性競(jìng)爭(zhēng)，國(guó)內(nèi)許多企業(yè)破產(chǎn)倒閉，將造成大量員工失業(yè)。僅在廣東彩塘鎮(zhèn)一地，炊具五金小企業(yè)就有上千家之多。商務(wù)部對(duì)此案進(jìn)行了反壟斷調(diào)查后，于2007年4正式下文批準(zhǔn)。
SEB與上海電熨斗總廠合資的教訓(xùn)：
上海電熨斗總廠的“紅心牌”電熨斗曾占有47.4%的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額，1993年品牌評(píng)估價(jià)值達(dá)1.3億元。
1996 年4月，SEB與該廠共出資1650萬(wàn)元（SEB出資60%）組建上海賽博電器有限公司。公司董事會(huì)5人，法方占3個(gè)名額。法方利用控股權(quán)，把紅心變成加工車間，高進(jìn)低出，轉(zhuǎn)移利潤(rùn)；利用中方多年積累的銷售隊(duì)伍和人脈資源，使SEB的特福、好運(yùn)達(dá)品牌低成本打入內(nèi)地?cái)?shù)百個(gè)商場(chǎng)，并實(shí)行專柜分割，貶低紅心品牌，把外方品牌定在高端。由于推廣力度存在明顯歧視，使“紅心”的市場(chǎng)占有率銳減到20%。中方董事多次要求引進(jìn)或開發(fā)新產(chǎn)品或被法方拒絕，處處掣肘，董事會(huì)議沖突不斷，合資公司三年累計(jì)虧損3千萬(wàn)，財(cái)務(wù)報(bào)表年年獲通過。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并將合資公司改為獨(dú)資公司，留給中方一屁股爛賬。
中方總經(jīng)理（前上海電熨斗總廠副廠長(zhǎng)）告誡那些正與外資談合作的國(guó)內(nèi)企業(yè)：不可輕易讓外資控股。
雙喜炊具銷售總經(jīng)理馬德桃：并購(gòu)之初，外方先充分掌控被并購(gòu)品牌的渠道等優(yōu)勢(shì)資源，嫁接自己品牌，之后就雪藏國(guó)內(nèi)品牌，利用國(guó)際品牌的溢價(jià)能力，通過品牌錯(cuò)位，實(shí)現(xiàn)從高端市場(chǎng)到低端市場(chǎng)的上下通吃。通過壟斷并購(gòu)、品牌絞殺，外資用錢把國(guó)內(nèi)企業(yè)固化在國(guó)際產(chǎn)業(yè)分工格局中打工者角色上。
南孚電池：
南孚的前身是福建南平電池廠，最初注冊(cè)資本不到200萬(wàn)元，生產(chǎn)過糊式電池。1990年代中期，電池需求猛增，公司迅速發(fā)展。21世紀(jì)初，總銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億元，利潤(rùn)2億元以上，在全國(guó)有300多個(gè)銷售點(diǎn)，占領(lǐng)了大半個(gè)中國(guó)市場(chǎng)，成為中國(guó)第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。
1988 年，南平電池廠以280萬(wàn)元固定資產(chǎn)投入（40%股權(quán)）與福建興業(yè)銀行（投90萬(wàn)元，15%）、中國(guó)出口商品基地建設(shè)公司福建分公司（基地福建， 20%）、香港華潤(rùn)集團(tuán)百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合資組建南孚電池有限公司。1998年，根據(jù)《商業(yè)銀行法》，興業(yè)銀行退出，將其所持 15%股份賣給南孚全體職工出資組建的大豐電器。
1999年9月，南平市政府要搞“產(chǎn)權(quán)改革”、“靚女先嫁”，與中國(guó)國(guó)際金融公司掛鉤。該公司下屬鼎暉公司聯(lián)合荷蘭國(guó)家投行投100多萬(wàn)美元，摩根士丹利投400萬(wàn)美元、新加坡政府投資公司1000萬(wàn)美元，與中方各股東在香港組建“中國(guó)電池”，四家外資股東共占49%股份，中方股東將南孚69％股份作為出資，占中國(guó)電池51%股份�！爸袊�(guó)電池”遂對(duì)南孚絕對(duì)控股。
1999年，華潤(rùn)百孚炒金巨虧，將其持有的“中國(guó)電池”的8.25%股份出讓，并將另外20%股份轉(zhuǎn)讓給基地總公司的另一子公司。2001年，該子公司將此20%股份以7800萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給富邦控股，富邦控股又以1500萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利。
2002年，南孚在香港上市擱淺，南平市政府將持有的中國(guó)電池股權(quán)以1000萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給外資股東。
數(shù)輪轉(zhuǎn)讓之后，摩根、鼎暉、新加坡投資等等外資以4200萬(wàn)美元的代價(jià)擁有了南孚72%的股權(quán)。外資意圖將“中國(guó)電池”在海外上市，大賺一筆，但遲遲未能如愿。2003年，各外資股東以1億美元的價(jià)格，將所持“中國(guó)電池”72%股份出售給美國(guó)吉列，凈賺5800萬(wàn)美元抽身而退。吉列的金霸王電池進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)十年，市場(chǎng)占有率不及南孚的10%。此時(shí)南孚在拓展海外業(yè)務(wù)，被吉列控制后即退出海外市場(chǎng)，一半生產(chǎn)能力被閑置，原總經(jīng)理陳來(lái)茂黯然隱退。
2005年1月，美國(guó)寶潔集團(tuán)收購(gòu)了吉列公司。
一個(gè)處于巔峰期的行業(yè)龍頭企業(yè)，被國(guó)人引為自豪的民族品牌，由于盲目“引資”“改制”，斷送了自己的前程。南孚最大的失誤是國(guó)內(nèi)股東隨意將股權(quán)賣給外資，讓外資獲得絕對(duì)控股的機(jī)會(huì)，結(jié)果陷入眼花繚亂的資本游戲，6年內(nèi)被三次轉(zhuǎn)賣，最后落到外國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的掌中。
南孚案例警示我們：跨國(guó)巨頭主導(dǎo)的資本市場(chǎng)和金融市場(chǎng)，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就會(huì)被外國(guó)資本“玩”進(jìn)去。對(duì)一個(gè)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，最大的失敗則莫過于失去對(duì)企業(yè)命運(yùn)的掌控。
飲料
碳酸飲料：國(guó)內(nèi)原有的八大碳酸型飲料公司，已有七家被可口可樂、百事可樂收編，外資飲料已經(jīng)占領(lǐng)我國(guó)飲料市場(chǎng)90%以上的份額，國(guó)內(nèi)品牌僅剩下風(fēng)雨飄搖的健力寶。
純凈水市場(chǎng)：法國(guó)達(dá)能公司壟斷的勢(shì)頭咄咄逼人，并向乳制品和果汁市場(chǎng)滲透。
達(dá)能公司原名BSN，最初做玻璃制品，現(xiàn)在是歐洲第三大食品集團(tuán)，主業(yè)是飲料、乳制品和餅干。2006年達(dá)能集團(tuán)全球銷售額140億歐元，中國(guó)14億歐元，計(jì)劃2010年在華銷售達(dá)20%。該公司將并購(gòu)作為其擴(kuò)大市場(chǎng)份額的基本和手段。
20 年來(lái)，達(dá)能公司在中國(guó)飲料行業(yè)10強(qiáng)企業(yè)中，已收購(gòu)?fù)薰?9家企業(yè)51%股權(quán)，樂百氏98%股權(quán)，上海梅林正廣和飲用水公司50%股權(quán)，深圳益力礦泉水公司54.2%（100%?）股權(quán)、匯源果汁22.18%股權(quán)。還在乳業(yè)收購(gòu)了蒙牛50%股權(quán)，光明20.01%股權(quán)。這些企業(yè)都擁有中國(guó)馳名商標(biāo)，是行業(yè)的排頭兵。其中樂百氏品牌已基本退出市場(chǎng)。達(dá)能還有將中國(guó)豪門啤酒廠等收購(gòu)后再高價(jià)賣出的案例。
達(dá)能在中國(guó)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不十分出色。2000年，達(dá)能收購(gòu)中國(guó)飲料第二位樂百氏，
樂百氏1999年銷售額達(dá)20億元，并購(gòu)后原領(lǐng)導(dǎo)班子很快走人，新領(lǐng)導(dǎo)不了解中國(guó)飲料市場(chǎng)，內(nèi)部難溝通，經(jīng)營(yíng)方針僵硬，樂百氏品牌不斷衰落，茶飲料、乳業(yè)產(chǎn)品已基本退市，原來(lái)國(guó)內(nèi)銷售量第一的桶裝水不斷萎縮。2005、2006年虧損均達(dá)1.5億。企業(yè)大規(guī)模裁員。達(dá)能曾把深圳益力與樂百氏純凈水進(jìn)行整合，效果也不好。
達(dá)能控股上海正廣和后，硬性變更了董事會(huì)組成，獲得多于中方一票的優(yōu)勢(shì)，控制了總經(jīng)理任命權(quán)，從此，正廣和的經(jīng)營(yíng)也每況愈下。
1997年，達(dá)能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股權(quán)。娃哈哈掌門人宗慶后一直抵御著達(dá)能對(duì)經(jīng)營(yíng)的控制。雙方約定：合資后娃哈哈的品牌不變、董事長(zhǎng)不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。但“由于當(dāng)時(shí)對(duì)股權(quán)、商標(biāo)、品牌的意義認(rèn)識(shí)不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達(dá)能精心設(shè)下的圈套”。
事實(shí)說(shuō)明，達(dá)能在中國(guó)并購(gòu)企業(yè)后的慣用手法，是盡力取得對(duì)公司的控制權(quán)，清洗中方創(chuàng)業(yè)者，冷凍民族品牌。此后，光明和匯源在與達(dá)能的合資過程中，都不希望自己重蹈樂百氏覆轍。
光明牌鮮、酸奶均占有很高的市場(chǎng)份額。光明乳業(yè)上市前，達(dá)能持股3.85％，當(dāng)時(shí)達(dá)能同意光明的兩個(gè)品牌使用“達(dá)能”商標(biāo)與外觀設(shè)計(jì)（至2011年9月）。光明曾違約在別的菌種上也使用“達(dá)能”商標(biāo)，達(dá)能一直不表示異議，等光明股改時(shí)才以“違反協(xié)議”為由，要挾增持股份，否則起訴。這樣達(dá)能如愿以低于市價(jià) 1/3的價(jià)格增持光明股份達(dá)20.01％，成為其第二大股東。
2007年2月，達(dá)能在匯源果汁IPO時(shí)行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，將所持匯源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。匯源隨即行使“超額配售選擇權(quán)”額外發(fā)行了6000萬(wàn)股，再將達(dá)能持有股份稀釋到21.3%，華平、荷蘭發(fā)展銀行、香港惠理基金所持股份也相應(yīng)稀釋到8%。
達(dá)能強(qiáng)制收購(gòu)?fù)薰姆呛腺Y企業(yè)：
1987 年，42歲的宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師，依靠14萬(wàn)元借款，創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。今天瓦哈哈成為全球飲料業(yè)第五、中國(guó)第一大企業(yè)，在飲用水、八寶粥、乳酸奶的市場(chǎng)份額多年保持第一。2006年，中國(guó)的飲料市場(chǎng)達(dá)3000億元規(guī)模，娃哈哈產(chǎn)量558萬(wàn)噸，營(yíng)銷收入187億元（比上年增33%），實(shí)現(xiàn)利稅32億元（增48％），利潤(rùn)22.29億元（增47％）；全國(guó)鋪貨率70%。
1996 年，娃哈哈上市未果，與香港百富勤投資合作，百富勤介紹了達(dá)能，三家出資4500萬(wàn)美元，組建5家合資公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的純凈水、八寶粥等，商定娃哈哈占49%股份，達(dá)能、百富勤共占51%。但簽約時(shí)，達(dá)能與百富勤使用了他們?cè)谛录悠鹿餐O(shè)立的“金加”投資公司名義（娃哈哈事先不知情）。 1997年，達(dá)能在境外悄然收購(gòu)百富勤在金加的股份，輕易獲得娃哈哈51%股權(quán)。
達(dá)能立即提出，將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資的公司，被國(guó)家商標(biāo)局拒絕。
娃哈哈與合資公司簽訂了由達(dá)能草擬的“商標(biāo)使用合同”，實(shí)際上是變相的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。合同規(guī)定商標(biāo)使用許可期限與合資合同一樣長(zhǎng)達(dá)50年，娃哈哈使用自己的商標(biāo)須經(jīng)合資公司董事會(huì)同意（“中方將來(lái)可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮……”），等于剝奪了娃哈哈集團(tuán)對(duì)自己商標(biāo)的所有權(quán)。
盡管達(dá)能絕對(duì)控股合資公司，但娃哈哈與達(dá)能有約在先：合資公司品牌不變、董事長(zhǎng)不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。
由于達(dá)能不支持合資公司進(jìn)一步發(fā)展的要求，特別是“對(duì)口支援革命老區(qū)、貧困區(qū)、三峽庫(kù)區(qū)，西部大開發(fā)等投資”都受到制約，1999年，宗慶后建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的（職工集資）公司，同樣使用娃哈哈品牌。2006年，非合資公司總資產(chǎn)達(dá)56億元，利潤(rùn)10.4億元。
2007年3月，達(dá)能根據(jù)“商標(biāo)合同”，提出以40億元收購(gòu)?fù)薰械姆呛腺Y公司51%股權(quán)。達(dá)能已經(jīng)在中國(guó)飲料行業(yè)前三名實(shí)行控股，如果此項(xiàng)收購(gòu)成立，達(dá)能將在該行業(yè)形成壟斷。
此案突顯了中國(guó)自主品牌企業(yè)的發(fā)展、外資對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的壟斷等問題。外資慣于利用中國(guó)企業(yè)急于發(fā)展的心理，在合同文本上設(shè)圈套。品牌是原則問題，不能輕易放棄自己的權(quán)益。達(dá)能的合資意在利用娃哈哈強(qiáng)大的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，拿下銷售網(wǎng)就可以壟斷整個(gè)行業(yè)，即使有其他品牌出現(xiàn)，也會(huì)被它打垮。
引進(jìn)外資是為解決資金和技術(shù)缺口，但娃哈哈與達(dá)能合資10年的經(jīng)驗(yàn)說(shuō)明，“市場(chǎng)換取技術(shù)”是一廂情愿，達(dá)能在資金上的幫助也不明顯。目前國(guó)內(nèi)的金融環(huán)境正在不斷完善，但在現(xiàn)有法律環(huán)境下，資金扶持力度有待進(jìn)一步加強(qiáng)，尤其是企業(yè)與境外機(jī)構(gòu)合作需加強(qiáng)引導(dǎo)，尤其要糾正無(wú)原則追捧外資的傾向。
上海梅林正廣和飲用水有限公司：該公司是上海桶裝水行業(yè)老大，有悠久歷史。2001年，達(dá)能以1.5億元收購(gòu)上海正廣和飲用水公司50%股份。
合資初期，由上海梅林管理正廣和。2004年，達(dá)能全面接手正廣和的管理。原合資協(xié)議約定，總經(jīng)理不能達(dá)到董事會(huì)設(shè)定的目標(biāo)就必須離職，但達(dá)能接手后操縱修改了公司章程，將董事會(huì)成員設(shè)為7人，外方多一人；總經(jīng)理一職由外方推薦（董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由中方委派）。從此達(dá)能牢牢掌握住了總經(jīng)理的任命權(quán)。
達(dá)能在正廣和的手法和娃哈哈如出一轍。合資協(xié)議規(guī)定中方必須將“正廣和”商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，過去正廣和要向集團(tuán)公司支付商標(biāo)使用費(fèi)，合資后集團(tuán)內(nèi)的其他企業(yè)必須向合資公司交商標(biāo)使用費(fèi)。集團(tuán)從此失去了“正廣和”品牌，轉(zhuǎn)為以“梅林”品牌產(chǎn)品為主�！ �
2001-03年，正廣和在上海桶裝水市場(chǎng)占有50%以上的市場(chǎng)份額，營(yíng)業(yè)收入1.58-1.65億元，凈利潤(rùn)388-1162萬(wàn)元。2004年達(dá)能接手正廣和后，營(yíng)業(yè)收入在1.62-1.69億元徘徊，在上海的市場(chǎng)份額逐漸萎縮。
全國(guó)人大法律委員會(huì)委員、最高人民法院咨詢委員會(huì)副主任、中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)李國(guó)光認(rèn)為：達(dá)能實(shí)際上已對(duì)中國(guó)的飲料業(yè)進(jìn)行了壟斷，嚴(yán)重違背了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，可以對(duì)達(dá)能進(jìn)行反壟斷調(diào)查，采取法律手段強(qiáng)行解除其壟斷地位。
達(dá)能給我們最重要的教訓(xùn)是：都說(shuō)合資可以帶來(lái)“外國(guó)先進(jìn)的技術(shù)和管理”，但中國(guó)本土企業(yè)能做到行業(yè)排頭兵的程度，一定有自己獨(dú)到之處，是外資學(xué)不了的。外資參股中國(guó)企業(yè)不一定能帶來(lái)最好的“管理”。我們過于吹捧外資企業(yè)，又不善于總結(jié)自己在艱苦實(shí)踐中獲得的經(jīng)驗(yàn)。過度的自卑就會(huì)成為“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，在和外資打交道時(shí)，必須牢牢保持自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，敢于維護(hù)中方權(quán)益，否則后果必定不妙。尤其要重視對(duì)自主品牌的權(quán)益的保護(hù)，這是最可珍視不容輕言舍棄的“企業(yè)主權(quán)”，意味著捍衛(wèi)獨(dú)立自主的固有權(quán)力。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 04年主業(yè)營(yíng)業(yè)收入(億元)
娃哈哈 浙江 有限 99.2
維維集團(tuán) 江蘇 股份 75.0
樂百氏 廣東 外資 19.5
達(dá)能在中國(guó)大事記：
1987年，成立廣州達(dá)能酸奶公司。
1994年，與光明合資建立兩個(gè)項(xiàng)目持45.2%。
1996年，收購(gòu)武漢東西湖啤酒54.2%股權(quán)，與娃哈哈成立5家合資公司獲41%股權(quán)；收購(gòu)深圳益力食品公司54.2%股權(quán)。
2000年，收購(gòu)樂百氏92%股權(quán)。
2001年，亞洲參股光明5%。
2004年，收購(gòu)梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。
2006年，達(dá)能亞洲增持光明股權(quán)達(dá)20.01%；持股匯源22.18%；與蒙牛建合資公司持股49%。
乳制品業(yè)：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中國(guó)最大的乳制品企業(yè)。伊利的前身是呼和浩特市回民奶廠，國(guó)有企業(yè)，最初注冊(cè)資本40萬(wàn)元。在鄭俊懷率領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)拼搏下，企業(yè)迅速壯大。
蒙牛創(chuàng)辦人牛根生，在伊利任職15 年（1983-1997），曾任伊利二把手。1998年離開伊利后創(chuàng)辦蒙牛乳業(yè)，此后3年進(jìn)行了增資、股改，實(shí)現(xiàn)初步的原始積累。2001年，伊利銷售總額27.02億元，蒙牛7.24億元。
2002 年，摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外資聯(lián)合對(duì)蒙牛投資，以2.16億元增資2000萬(wàn)股，占蒙牛32%股份。一年后，外資以“可換股債券”形式再注資 3,500萬(wàn)美元。2003-05年，蒙牛營(yíng)業(yè)額保持了130-140%增幅，2004年主營(yíng)收入72億元，凈利潤(rùn)3.19億元。同年伊利主營(yíng)收入 87.3億元，凈利潤(rùn)2.39億元。伊利的龍頭地位受到挑戰(zhàn)。2005年，蒙牛巨額融資成功，伊利高管出事，乳制品業(yè)的前二名巨頭一度出現(xiàn)被整合的前景。
2006年12月，蒙牛集團(tuán)與法國(guó)達(dá)能組建合資公司，蒙牛持股51%，達(dá)能49%，總投資8億人民幣。這是我國(guó)酸奶行業(yè)最大的國(guó)際合作項(xiàng)目。蒙牛表示已有遍布全國(guó)的分銷網(wǎng)絡(luò)，這是雙方攜手進(jìn)軍中國(guó)乳制品市場(chǎng)的良機(jī)。
麥肯錫對(duì)中國(guó)乳制品業(yè)的預(yù)測(cè)：
1、2010年，中國(guó)乳品市場(chǎng)規(guī)模達(dá)200億美元，是2005年的2倍。
2、消費(fèi)者收入提高和口味變化，以及零售業(yè)態(tài)的現(xiàn)代化，乳品業(yè)有可能出現(xiàn)整合風(fēng)潮。
3、外資企業(yè)憑借在產(chǎn)品開發(fā)、品牌和渠道管理方面的優(yōu)勢(shì)，可以有所作為。
4、目前高附加值產(chǎn)品占乳品消費(fèi)的1/4，未來(lái)5年，高附加值產(chǎn)品需求增速將達(dá)22-38%。
5、從現(xiàn)在到2010年，70%的收入將來(lái)自100個(gè)二、三級(jí)城市。
6、乳品分銷分銷方式將出現(xiàn)巨大變革，2010年通過現(xiàn)代超市網(wǎng)分銷比例將達(dá)到2/3。
7、預(yù)計(jì)到2010年，現(xiàn)有1600家國(guó)內(nèi)乳品企業(yè)，可能有一半被淘汰出局。
8、國(guó)內(nèi)企業(yè)必須培養(yǎng)產(chǎn)品研發(fā)、品牌塑造、客戶管理和營(yíng)銷方面的能力。
資料：外資背景下乳制品兩巨頭的較量
摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外企對(duì)蒙牛的投資是通過特殊方式實(shí)施的。
2002 年，三家外資公司在開曼注冊(cè)“中國(guó)乳業(yè)控股”（簡(jiǎn)稱開曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股權(quán)。外方共投資2597萬(wàn)美元（2.16億人民幣），持有開曼公司48980股B股，錢放在開曼公司；蒙牛管理層和呼和浩特原股東在境外注冊(cè)了金牛、銀牛兩家殼公司，以每股1美元共購(gòu)得開曼公司A股5102股。根據(jù)開曼的公司法，每A股有十票投票權(quán)，每B股有一票投票權(quán)。中方以5千A股對(duì)外方5萬(wàn)B股，投票權(quán)之比是51：49，股權(quán)比例則是9.4：90.6。開曼公司的外資系擁有“蒙牛股份”32.7%投票權(quán)（49%×66.7%）。
開曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，如完不成，“蒙�！本湍貌坏介_曼公司賬上的2.16億投資款，外方將持有"蒙牛股份"60.4% (90.6%×66.7%)，牛根生也要準(zhǔn)備走人。如完成任務(wù)，A股可無(wú)償轉(zhuǎn)換為B股，外方投資2.16億元換32%股權(quán)才成立。2003年，蒙牛完成了任務(wù)，在“對(duì)賭”中贏得第一個(gè)回合。
2003年10月，三家外資以3523萬(wàn)美元，購(gòu)買蒙牛3.67億股“可轉(zhuǎn)股債權(quán)”，約定2006年6月可全部轉(zhuǎn)股（0.74港元/股轉(zhuǎn)股價(jià)），支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳業(yè)”在香港上市，以3.925港元公開發(fā)售 3.5億股，IPO融資14億港元。上市半年，外資系出手2.6億股，回籠14億港元。而外方全部現(xiàn)金投資僅6120萬(wàn)美元。
上市前，牛根生以象征性的代價(jià)從外資系獲得獲得上市公司4600萬(wàn)股，承諾5年內(nèi)不跳槽、不新開設(shè)同類公司，外資系在10年內(nèi)可隨時(shí)以優(yōu)惠價(jià)格增持公司股權(quán)。這樣外資系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理團(tuán)隊(duì)。
據(jù)披露，蒙牛上市后，外資系和中方簽了新的“對(duì)賭”協(xié)議：2004-2006，蒙牛盈利必須遞增50%，否則外資系將沒收蒙牛管理層及金牛公司7830萬(wàn)股，外方則無(wú)實(shí)質(zhì)性義務(wù)。這意味著2006年蒙牛銷售額必須達(dá)到120億元。要達(dá)到這一目標(biāo)，只有去收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
蒙牛的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利（上市公司）股權(quán)分散，真正有控制權(quán)的股東只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收購(gòu)伊利20%股權(quán)，約需6億元。蒙牛2004年公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，凈資產(chǎn)3.7億元，長(zhǎng)期負(fù)債率0.24%，現(xiàn)金15.5億元。
2005年，金信信托以2.8億元收購(gòu)呼和浩特市政府持有的伊利2800萬(wàn)股國(guó)有股，這使外界敵意收購(gòu)伊利成為不可能，但伊利領(lǐng)導(dǎo)層因涉嫌挪用公款出事。
數(shù)年來(lái)，外資以其資本實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作技巧，使蒙牛的管理團(tuán)隊(duì)始終處于被動(dòng)搏命的局面。伊利管理層則面對(duì)兩難困境：或者坐以待斃被人收購(gòu)，或者孤注一擲以求自保。
業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)：“在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)今日形勢(shì)下，無(wú)論是以企業(yè)的所有權(quán)為代價(jià)助力跨國(guó)資本完成在中國(guó)的壟斷布局的蒙牛老總，還是以公款進(jìn)行MBO的伊利老總之間的博弈，沒有勝者。這是中國(guó)企業(yè)家今天最大的悲哀”�！安坏貌怀姓J(rèn)摩根斯坦利的資本控制能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)在中國(guó)企業(yè)之上。中國(guó)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革之路竟然危機(jī)四伏到經(jīng)不起失敗的程度，失敗后的中資甚至將丟失行業(yè)控制權(quán)。
蒙牛與伊利的教訓(xùn)終于使中國(guó)人意識(shí)到保護(hù)本民族利益的重要性。中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果落入誰(shuí)手？已成為今天經(jīng)濟(jì)理論的最大問題”。
引進(jìn)外資總量過大，對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全帶來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)威脅
1993年以來(lái)，外資在中國(guó)市場(chǎng)的份額年增率達(dá)12.25%�！笆濉逼陂g，外資企業(yè)工業(yè)增加值年增30%，繳稅年增22%，進(jìn)出口年增34%。至2003年，外資企業(yè)達(dá)23萬(wàn)家，占國(guó)內(nèi)企業(yè)總數(shù)3%，市場(chǎng)占有率30%，工業(yè)增加值占全國(guó)28%，納稅占稅收總額20%，出口占出口總額55%，雇傭員工2350萬(wàn)，占全國(guó)非農(nóng)業(yè)勞動(dòng)人口10%。
其中，東南省份2004年人均FDI為128美元，已達(dá)到發(fā)達(dá)國(guó)家水平，是中部地區(qū)的7倍，西部地區(qū)的25倍。浙江、江蘇、廣東等東南省份，外資企業(yè)占該地區(qū)工業(yè)資產(chǎn)總值的43%。各地競(jìng)相出土政策，出現(xiàn)了“經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)、招商地價(jià)下滑”的奇事。蘇州的土地開發(fā)成本為每畝20萬(wàn)元，招商掛牌地價(jià)為15萬(wàn)，昆山工業(yè)用地的價(jià)格2001年為9.5萬(wàn)元，2003年年降到6萬(wàn)，周邊滬寧杭地區(qū)也將工業(yè)地價(jià)壓到5-6萬(wàn)，長(zhǎng)三角到處搞 “零地價(jià)、送廠房、銀行1：1配套貸款、五免十減”等“割肉競(jìng)爭(zhēng)”，成為所謂“地區(qū)競(jìng)爭(zhēng)力”的實(shí)質(zhì)。
對(duì)發(fā)展中國(guó)家而言，外資對(duì)本國(guó)市場(chǎng)控制率提高，意味著本國(guó)生存空間相對(duì)縮小，對(duì)本本國(guó)企業(yè)的成長(zhǎng)形成強(qiáng)力競(jìng)爭(zhēng)和扼制。按國(guó)際通行的外資市場(chǎng)控制率警戒線標(biāo)準(zhǔn)(通常為20%，一般行業(yè)為30%，少數(shù)競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)50%)來(lái)衡量當(dāng)前外資對(duì)我國(guó)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)控制率，則亮起紅燈的行業(yè)已經(jīng)很多。
一位營(yíng)銷專家說(shuō)：“品牌所占的市場(chǎng)份額是決定因素……市場(chǎng)份額越大，影響力就越強(qiáng)。當(dāng)一個(gè)品牌在市場(chǎng)上占據(jù)了一半以上份額時(shí)，它便占據(jù)了主導(dǎo)地位，以至于使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手趕超它是幾乎不可能的”。賣一個(gè)或幾個(gè)企業(yè)，其影響還不至于讓刻骨銘心，而“賣”掉整個(gè)行業(yè)才是對(duì)中華民族犯下的無(wú)法彌補(bǔ)的過失。
據(jù)世界銀行對(duì)中國(guó)120個(gè)城市的12400家企業(yè)的調(diào)查，2006年外資企業(yè)在中國(guó)投資回報(bào)率高達(dá)22%，比私營(yíng)企業(yè)高3個(gè)百分點(diǎn)。需要提起注意的是，據(jù)稅務(wù)總局調(diào)研，外資平均稅負(fù)（占銷售額比重）為11-12%，比私營(yíng)企業(yè)略低（私營(yíng)企業(yè)沒有稅收優(yōu)惠，但漏稅較多），是國(guó)有企業(yè)的一半，所以這一“高”效益不值得夸耀。
外貿(mào)主導(dǎo)型的發(fā)展和外資在華勢(shì)力的同步擴(kuò)張，使我國(guó)在國(guó)際產(chǎn)業(yè)鏈中愈益處于單純的“打工者”地位。2003年中國(guó)出口53億雙鞋（等于為全球每人生產(chǎn)一雙鞋），而中國(guó)企業(yè)獲得的利潤(rùn)僅僅是總利潤(rùn)的20％，其余80％的利潤(rùn)被擁有品牌和銷售渠道的發(fā)達(dá)國(guó)家廠商所獲得。所有代工、貼牌、“三來(lái)一補(bǔ)”的工廠實(shí)際上都處于這一境地。
在各國(guó)爭(zhēng)相搞“出口導(dǎo)向”的競(jìng)爭(zhēng)中，中國(guó)的出口產(chǎn)品的實(shí)際價(jià)格不斷降低，進(jìn)口產(chǎn)品價(jià)格不斷上升，這被認(rèn)為是貿(mào)易條件惡化的典型癥狀。2002年日本對(duì)華出口產(chǎn)品價(jià)格比1990年上升了3％，而對(duì)華進(jìn)口產(chǎn)品價(jià)格則下降18.4％。僅此一項(xiàng),日本每年節(jié)省近200億美元。
這一分工格局也深刻影響了我國(guó)資本和勞動(dòng)收入的比重。據(jù)有關(guān)分析，1990-2003年，我國(guó)制造業(yè)增加值中勞動(dòng)報(bào)酬份額，從24%降到11%。中國(guó)保持了20多年的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)，但實(shí)際工資增長(zhǎng)的速度十分有限，至今平均工資水平只有美國(guó)的4％，和1978年相同。顯然，這社會(huì)收入分配格局的形成，是由發(fā)展模式所決定的。
我國(guó)被“融入”全球低端產(chǎn)業(yè)及制造環(huán)節(jié)，充當(dāng)“世界打工”的輪廓已逐步顯現(xiàn)。這顯然不是我們要建設(shè)的小康社會(huì)的目標(biāo)。
西方跨國(guó)巨頭正加緊對(duì)中國(guó)重要企業(yè)的控制
進(jìn)入21世紀(jì)，我國(guó)承諾對(duì)WTO的承諾，大幅度放寬對(duì)外商在華投資的有關(guān)限制，如持股比例、轉(zhuǎn)讓技術(shù)等附加條件等。再加上資本市場(chǎng)的日益開放，給外資在華并購(gòu)我國(guó)重要行業(yè)、企業(yè)提供了諸多方便條件。來(lái)自各方面的報(bào)道都說(shuō)明外資對(duì)我國(guó)重要企業(yè)的并購(gòu)，成為在華擴(kuò)張延伸的日益重要的手段。當(dāng)然，這些報(bào)道并不完全，來(lái)自官方的數(shù)據(jù)，則過于籠統(tǒng)，無(wú)法與其他數(shù)據(jù)來(lái)源印證。
據(jù)有關(guān)報(bào)道，2003年前，外資在中國(guó)并購(gòu)僅占它們?cè)谌A直接投資總額的5%，2004.1-2006.6，這一比例突然上升到63.6%，增加了近12 倍；一家境外的金融與商業(yè)顧問公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份報(bào)告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，有價(jià)值140億美元的中國(guó)內(nèi)地公司為境外企業(yè)所并購(gòu)。在參與并購(gòu)的這些外企中，來(lái)自美國(guó)的企業(yè)排名第一。
根據(jù)這份報(bào)告，2005年，共有266家國(guó)際企業(yè)收購(gòu)中國(guó)內(nèi)地公司，與2004年268家的數(shù)字基本持平。但交易金額卻增長(zhǎng)了52%——從90億美元增加至140億美元。在眾多收購(gòu)案中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購(gòu)宗數(shù)最多，但金融業(yè)所涉及的交易金額最大。美國(guó)公司占據(jù)這些收購(gòu)案的總值約54億美元；其次是英國(guó)，收購(gòu)總值約34億美元的收購(gòu)案。新加坡是中國(guó)企業(yè)的第三大外來(lái)收購(gòu)者，2005年7月到2006年6月底的總值18億多美元的收購(gòu)案。
2006年1-11月，中國(guó)(包括港澳地區(qū))并購(gòu)交易總量1234宗，同比上升30%，交易金額487億美元；在裝備工業(yè)，“靚女先嫁”、“引進(jìn)外國(guó)戰(zhàn)略投資者”的改革思路，正在嚴(yán)重威脅我國(guó)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。由于目前國(guó)家對(duì)出售國(guó)有資產(chǎn)缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和完善的機(jī)制，地方各級(jí)政府為了各自利益，往往從"小局"出發(fā)，為獲得短期回報(bào)，把一些經(jīng)營(yíng)得比較好的合資企業(yè)或國(guó)內(nèi)企業(yè)出售給外商，拱手讓出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和未來(lái)的收益，造成國(guó)有資產(chǎn)變相流失，更使我國(guó)對(duì)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、骨干產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)權(quán)、控制權(quán)不斷受到侵蝕。
威脅不僅僅來(lái)自戰(zhàn)略或骨干產(chǎn)業(yè)。下文主要是根據(jù)公開報(bào)道所披露的諸多產(chǎn)業(yè)，在挾雄厚資本、打著“幫助國(guó)企改制”、“引來(lái)先進(jìn)技術(shù)管理”等招牌、由華裔“專家”協(xié)助攻關(guān)開道的各路外資，在涵蓋了食品飲料、輕工家電、建材化工、裝備制造等國(guó)民經(jīng)濟(jì)各行業(yè)，對(duì)各行業(yè)排頭兵企業(yè)的收購(gòu)浪潮。這一潮流正在被主流經(jīng)濟(jì)學(xué)所贊美鼓吹，被一些政策制定部門所鼓勵(lì)。
理論和政策的根據(jù)是現(xiàn)實(shí)。任何真理跨過一步，就可能成為謬誤。試想，如果對(duì)各行業(yè)的這種無(wú)孔不入的外資并購(gòu)，如此放任下去，終有一天，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，所有行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)都將被外資控制，中國(guó)人在自己的土地上，已經(jīng)沒有能力對(duì)任何一個(gè)行業(yè)和市場(chǎng)擁有發(fā)言權(quán)。國(guó)家的經(jīng)濟(jì)政策將失去根基，包括反壟斷政策和價(jià)格調(diào)控，包括行業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)鼓勵(lì)政策。這樣國(guó)家盡管可以拿到稅，但宏觀調(diào)控權(quán)力將被架空，甚至金融調(diào)控權(quán)也被消融，大量利潤(rùn)外流。總之，國(guó)家的經(jīng)濟(jì)主權(quán)將喪失殆盡。
正如一位行業(yè)專家所警告：“中國(guó)人應(yīng)該意識(shí)到保護(hù)本民族利益的重要性。中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果落入誰(shuí)手？已成為今天經(jīng)濟(jì)理論的最大問題�？刂谱约旱漠a(chǎn)業(yè)資源，是一個(gè)大國(guó)立于世界民族之林應(yīng)該做到的�！I辦經(jīng)濟(jì)’能得到繁榮，卻不會(huì)得到尊嚴(yán)”。
案例整理：
造紙行業(yè)
我國(guó)造紙企業(yè)約3600家，產(chǎn)量5600萬(wàn)噸（2005），近10年來(lái)，生產(chǎn)和消費(fèi)均以10%以上速度增長(zhǎng)，產(chǎn)能占世界10%，消費(fèi)占世界14%，位居世界第二（僅次于美國(guó)）。多數(shù)企業(yè)資金短缺、技術(shù)裝備和原料均嚴(yán)重依賴國(guó)外，低檔產(chǎn)能過剩，高檔紙供不應(yīng)求。
從上世紀(jì)90年代起，國(guó)際紙業(yè)巨頭如芬歐匯川、斯道拉恩索、印尼金光集團(tuán)等，紛紛以合資或直接投資的方式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。如2005年，國(guó)際紙業(yè)和太陽(yáng)紙業(yè)在兗州共建合資公司，投資1.6億美元上30萬(wàn)噸液體包裝紙生產(chǎn)線，華泰集團(tuán)2006年與芬蘭斯道拉恩索在山東東營(yíng)合資建設(shè)年產(chǎn)20萬(wàn)噸的高級(jí)超壓紙項(xiàng)目等。
CVC并購(gòu)晨鳴案：晨鳴紙業(yè)集團(tuán)為中國(guó)紙業(yè)龍頭企業(yè)，原為壽光造紙廠，產(chǎn)能0.6萬(wàn)噸，1997年在深交所上市，現(xiàn)總資產(chǎn)112億元，擁有山東、武漢、江西、吉林、海拉爾等十幾處生產(chǎn)基地，2005年紙產(chǎn)量210萬(wàn)噸，銷售收入170億元，連續(xù)11年保持全國(guó)第一，為中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)和世界紙業(yè)50強(qiáng)。 2006年5月，美國(guó)CVC（花旗集團(tuán)與亞太企業(yè)投資管理公司共同成立的投資管理公司，管理私募基金27億美元）與晨鳴簽署了戰(zhàn)略投資意向書，向CVC非公開發(fā)行10億A股，募集50億元，CVC將持有晨鳴42%股份，超過壽光國(guó)資局成為第一大股東。同年9月，此意向取消，改由國(guó)家開發(fā)銀行牽頭組成銀團(tuán)申請(qǐng)60億元長(zhǎng)期項(xiàng)目貸款。
日化行業(yè)
洗滌品：全國(guó)四大年產(chǎn)8萬(wàn)噸以上的洗衣粉企業(yè)，3家被外資收購(gòu)。
美國(guó)寶潔利用其品牌優(yōu)勢(shì)和稅收優(yōu)惠，基本上擠垮了國(guó)內(nèi)洗滌品企業(yè)，國(guó)內(nèi)十大民用洗滌劑品牌幾乎全軍覆沒。僅飄柔、海飛絲、潘婷、沙宣四個(gè)品牌，就占有 60%以上的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，超過了國(guó)際公認(rèn)的壟斷線。寶潔每招收一名員工，就意味著中國(guó)原洗滌劑企業(yè)有2～3名員工下崗。
在日化行業(yè)的合資中，外資通常利用中國(guó)企業(yè)原有的生產(chǎn)線和營(yíng)銷渠道，為外資品牌打工，同時(shí)冷落中方企業(yè)原有品牌。1994年初，聯(lián)合利華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營(yíng)上海牙膏廠“中華”牙膏，外方口頭承諾自己的“潔諾”牌和“中華”牌的投入比是4：6，但并未兌現(xiàn)，中華牙膏多年為聯(lián)合利華貢獻(xiàn)8億到9億的銷售額。
中國(guó)著名商標(biāo)美加凈：該品牌原占有國(guó)內(nèi)市場(chǎng)近20%，1990年，上海家化與莊臣合資，“美加凈”商標(biāo)被擱置�？鐕�(guó)公司向上海家化投入巨資，實(shí)際上是將 “美加凈”逐出市場(chǎng)，為自己的品牌開路。上海家化的銷售額從3億元驟降至600萬(wàn)元。上海家化于1994年出5億元收回美加凈商標(biāo)，但失去了寶貴時(shí)機(jī)。
化妝品：
法國(guó)歐萊雅正在快速占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng)。2003年該公司收購(gòu)小護(hù)士，2004年收購(gòu)羽西。在彩妝領(lǐng)域排名第一，在護(hù)膚領(lǐng)域完成兩次并購(gòu)后名列第二。中國(guó)化妝品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)已形成外資主導(dǎo)的局面。
跨國(guó)公司占據(jù)國(guó)內(nèi)高端市場(chǎng)后，正在向中低端品牌發(fā)展，沖擊本土企業(yè)。如聯(lián)合利華從2005年加強(qiáng)二三級(jí)城市的布點(diǎn)分銷。寶潔將飄柔、汰漬等產(chǎn)品大幅度降價(jià)、大力在全國(guó)推銷玉蘭油。歐萊雅收購(gòu)小護(hù)士之后正尋找合作伙伴開拓三線城市和農(nóng)村市場(chǎng)。美國(guó)雅芳和日本資生堂等也蠢蠢欲動(dòng)。
2007 年2月，作為全國(guó)護(hù)膚品行業(yè)第一的北京大寶，在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售全部股權(quán)（北京三露廠國(guó)有股83.42%，職工持股會(huì)16.58%），3月與美國(guó)強(qiáng)生簽訂了轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的合同。2005年，大寶銷售額為7.8億元（占全國(guó)市場(chǎng)1%），在國(guó)內(nèi)護(hù)膚品企業(yè)中排名第一，這樣，強(qiáng)生就擁有了大寶遍布全國(guó)的二、三線營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。
化妝品企業(yè)淘汰率很高，兩年前全國(guó)有5000多家，現(xiàn)只剩3300家，2005年外資化妝品企業(yè)有130多家，占有國(guó)內(nèi)40%的銷售額和80%以上的利潤(rùn)（外資企業(yè)銷售利潤(rùn)率為10%以上，內(nèi)資企業(yè)僅2-3%）。目前活躍于市場(chǎng)的本土品牌還有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余種，隨著外資企業(yè)瞄準(zhǔn)三、四線城市，國(guó)內(nèi)品牌的空間將進(jìn)一步受到擠壓。
制藥：
華藥集團(tuán)：國(guó)內(nèi)最大抗生素生產(chǎn)基地，2004年銷售收入78億元，居全行業(yè)第二。2005年落到行業(yè)第四，虧損2千萬(wàn)元。公司陷入債務(wù)困境。2004年進(jìn)行股權(quán)改革。將所持有的上市公司“華北制藥”4.07億股國(guó)有股折10億元，另5820萬(wàn)國(guó)有股以2億元賣給荷蘭DSM（歐洲最大的原料藥生產(chǎn)企業(yè)），一并抵償所欠“華北制藥”債務(wù)。DSM遂獲得華北制藥7.4%股權(quán)。2007年2月DSM再用3500萬(wàn)美元購(gòu)得華北制藥25%股權(quán)；另出資1.06億美元與華藥集團(tuán)的青霉素和維生素業(yè)務(wù)合作成立新公司，占49%股權(quán)。DSM成為華北制藥第二大股東。
哈藥集團(tuán)：2005年，香港中信資本、美國(guó)華平投資集團(tuán)聯(lián)合投資獲得控股權(quán)（？）。
蓋天力：2006.10，拜耳醫(yī)藥保�。˙HC）與我東盛科技之啟東蓋天力制藥公司簽署協(xié)議，以10.72億元收購(gòu)后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、“信力”止咳糖漿等業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)，收購(gòu)金額10.72億元（1.08億歐元），東盛科技仍保留部分西藥OTC業(yè)務(wù)。此為醫(yī)藥領(lǐng)域最大外資并購(gòu)案。
2007.2，住友商事株式會(huì)社和住友商事(中國(guó))有限公司分別購(gòu)買河南天方藥業(yè)集團(tuán)16%和4%股權(quán)。天方藥業(yè)由此從國(guó)有股份企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。（目前國(guó)內(nèi)大部分醫(yī)藥企業(yè)都是外資控制的合資企業(yè)？）
小五金電器：
法國(guó)SEB并購(gòu)國(guó)內(nèi)壓力鍋老大蘇泊爾： 蘇泊爾品牌銷售額占?jí)毫﹀伿袌?chǎng)40%。2005年全國(guó)炊具行業(yè)銷售額50億元，2006年上半年蘇泊爾主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)5.7億。蘇泊爾擁有中國(guó)馳名商標(biāo)、中國(guó)名牌等稱號(hào)，評(píng)估品牌價(jià)值16.248億元。
2006年8月，法國(guó)SEB（世界小家電的頭號(hào)品牌）以2.4億歐元，購(gòu)得蘇泊爾52.74-61％的股權(quán)（蘇泊爾及相關(guān)公司以18元/股賣給SEB共 2.5億股14.38%股權(quán)；以同等價(jià)格向SEB增發(fā)4000萬(wàn)A股、要約收購(gòu)蘇泊爾4860-6645萬(wàn)股），控股蘇泊爾。
中國(guó)五金制品協(xié)會(huì)烹飪炊具分會(huì)的8家副理事單位中的6家，如愛仕達(dá)、沈陽(yáng)雙喜等，2006年8月發(fā)布聲明，反對(duì)蘇泊爾并購(gòu)案。他們指出：蘇泊爾在炊具行業(yè)銷售額已過20％，根據(jù)《外國(guó)投資者并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》：并購(gòu)方在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過15億的和市場(chǎng)占有率達(dá)20％的，并購(gòu)導(dǎo)致一方市場(chǎng)占有率達(dá)到 25％或者一年內(nèi)連續(xù)并購(gòu)10家企業(yè)的，都必須向商務(wù)部和工商總局報(bào)告。蘇泊爾的并購(gòu)觸及四條“紅線”中的三條；一旦這種壟斷式的并購(gòu)成為事實(shí)，行業(yè)良性競(jìng)爭(zhēng)格局將變?yōu)橐詢r(jià)格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)等先導(dǎo)的惡性競(jìng)爭(zhēng)，國(guó)內(nèi)許多企業(yè)破產(chǎn)倒閉，將造成大量員工失業(yè)。僅在廣東彩塘鎮(zhèn)一地，炊具五金小企業(yè)就有上千家之多。商務(wù)部對(duì)此案進(jìn)行了反壟斷調(diào)查后，于2007年4正式下文批準(zhǔn)。
SEB與上海電熨斗總廠合資的教訓(xùn)：
上海電熨斗總廠的“紅心牌”電熨斗曾占有47.4%的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額，1993年品牌評(píng)估價(jià)值達(dá)1.3億元。
1996 年4月，SEB與該廠共出資1650萬(wàn)元（SEB出資60%）組建上海賽博電器有限公司。公司董事會(huì)5人，法方占3個(gè)名額。法方利用控股權(quán)，把紅心變成加工車間，高進(jìn)低出，轉(zhuǎn)移利潤(rùn)；利用中方多年積累的銷售隊(duì)伍和人脈資源，使SEB的特福、好運(yùn)達(dá)品牌低成本打入內(nèi)地?cái)?shù)百個(gè)商場(chǎng)，并實(shí)行專柜分割，貶低紅心品牌，把外方品牌定在高端。由于推廣力度存在明顯歧視，使“紅心”的市場(chǎng)占有率銳減到20%。中方董事多次要求引進(jìn)或開發(fā)新產(chǎn)品或被法方拒絕，處處掣肘，董事會(huì)議沖突不斷，合資公司三年累計(jì)虧損3千萬(wàn)，財(cái)務(wù)報(bào)表年年獲通過。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并將合資公司改為獨(dú)資公司，留給中方一屁股爛賬。
中方總經(jīng)理（前上海電熨斗總廠副廠長(zhǎng)）告誡那些正與外資談合作的國(guó)內(nèi)企業(yè)：不可輕易讓外資控股。
雙喜炊具銷售總經(jīng)理馬德桃：并購(gòu)之初，外方先充分掌控被并購(gòu)品牌的渠道等優(yōu)勢(shì)資源，嫁接自己品牌，之后就雪藏國(guó)內(nèi)品牌，利用國(guó)際品牌的溢價(jià)能力，通過品牌錯(cuò)位，實(shí)現(xiàn)從高端市場(chǎng)到低端市場(chǎng)的上下通吃。通過壟斷并購(gòu)、品牌絞殺，外資用錢把國(guó)內(nèi)企業(yè)固化在國(guó)際產(chǎn)業(yè)分工格局中打工者角色上。
南孚電池：
南孚的前身是福建南平電池廠，最初注冊(cè)資本不到200萬(wàn)元，生產(chǎn)過糊式電池。1990年代中期，電池需求猛增，公司迅速發(fā)展。21世紀(jì)初，總銷量超過7億只，產(chǎn)值7.6億元，利潤(rùn)2億元以上，在全國(guó)有300多個(gè)銷售點(diǎn)，占領(lǐng)了大半個(gè)中國(guó)市場(chǎng)，成為中國(guó)第一、世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。
1988 年，南平電池廠以280萬(wàn)元固定資產(chǎn)投入（40%股權(quán)）與福建興業(yè)銀行（投90萬(wàn)元，15%）、中國(guó)出口商品基地建設(shè)公司福建分公司（基地福建， 20%）、香港華潤(rùn)集團(tuán)百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合資組建南孚電池有限公司。1998年，根據(jù)《商業(yè)銀行法》，興業(yè)銀行退出，將其所持 15%股份賣給南孚全體職工出資組建的大豐電器。
1999年9月，南平市政府要搞“產(chǎn)權(quán)改革”、“靚女先嫁”，與中國(guó)國(guó)際金融公司掛鉤。該公司下屬鼎暉公司聯(lián)合荷蘭國(guó)家投行投100多萬(wàn)美元，摩根士丹利投400萬(wàn)美元、新加坡政府投資公司1000萬(wàn)美元，與中方各股東在香港組建“中國(guó)電池”，四家外資股東共占49%股份，中方股東將南孚69％股份作為出資，占中國(guó)電池51%股份�！爸袊�(guó)電池”遂對(duì)南孚絕對(duì)控股。
1999年，華潤(rùn)百孚炒金巨虧，將其持有的“中國(guó)電池”的8.25%股份出讓，并將另外20%股份轉(zhuǎn)讓給基地總公司的另一子公司。2001年，該子公司將此20%股份以7800萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給富邦控股，富邦控股又以1500萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利。
2002年，南孚在香港上市擱淺，南平市政府將持有的中國(guó)電池股權(quán)以1000萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給外資股東。
數(shù)輪轉(zhuǎn)讓之后，摩根、鼎暉、新加坡投資等等外資以4200萬(wàn)美元的代價(jià)擁有了南孚72%的股權(quán)。外資意圖將“中國(guó)電池”在海外上市，大賺一筆，但遲遲未能如愿。2003年，各外資股東以1億美元的價(jià)格，將所持“中國(guó)電池”72%股份出售給美國(guó)吉列，凈賺5800萬(wàn)美元抽身而退。吉列的金霸王電池進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)十年，市場(chǎng)占有率不及南孚的10%。此時(shí)南孚在拓展海外業(yè)務(wù)，被吉列控制后即退出海外市場(chǎng)，一半生產(chǎn)能力被閑置，原總經(jīng)理陳來(lái)茂黯然隱退。
2005年1月，美國(guó)寶潔集團(tuán)收購(gòu)了吉列公司。
一個(gè)處于巔峰期的行業(yè)龍頭企業(yè)，被國(guó)人引為自豪的民族品牌，由于盲目“引資”“改制”，斷送了自己的前程。南孚最大的失誤是國(guó)內(nèi)股東隨意將股權(quán)賣給外資，讓外資獲得絕對(duì)控股的機(jī)會(huì)，結(jié)果陷入眼花繚亂的資本游戲，6年內(nèi)被三次轉(zhuǎn)賣，最后落到外國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的掌中。
南孚案例警示我們：跨國(guó)巨頭主導(dǎo)的資本市場(chǎng)和金融市場(chǎng)，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就會(huì)被外國(guó)資本“玩”進(jìn)去。對(duì)一個(gè)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，最大的失敗則莫過于失去對(duì)企業(yè)命運(yùn)的掌控。
飲料
碳酸飲料：國(guó)內(nèi)原有的八大碳酸型飲料公司，已有七家被可口可樂、百事可樂收編，外資飲料已經(jīng)占領(lǐng)我國(guó)飲料市場(chǎng)90%以上的份額，國(guó)內(nèi)品牌僅剩下風(fēng)雨飄搖的健力寶。
純凈水市場(chǎng)：法國(guó)達(dá)能公司壟斷的勢(shì)頭咄咄逼人，并向乳制品和果汁市場(chǎng)滲透。
達(dá)能公司原名BSN，最初做玻璃制品，現(xiàn)在是歐洲第三大食品集團(tuán)，主業(yè)是飲料、乳制品和餅干。2006年達(dá)能集團(tuán)全球銷售額140億歐元，中國(guó)14億歐元，計(jì)劃2010年在華銷售達(dá)20%。該公司將并購(gòu)作為其擴(kuò)大市場(chǎng)份額的基本和手段。
20 年來(lái)，達(dá)能公司在中國(guó)飲料行業(yè)10強(qiáng)企業(yè)中，已收購(gòu)?fù)薰?9家企業(yè)51%股權(quán)，樂百氏98%股權(quán)，上海梅林正廣和飲用水公司50%股權(quán)，深圳益力礦泉水公司54.2%（100%?）股權(quán)、匯源果汁22.18%股權(quán)。還在乳業(yè)收購(gòu)了蒙牛50%股權(quán)，光明20.01%股權(quán)。這些企業(yè)都擁有中國(guó)馳名商標(biāo)，是行業(yè)的排頭兵。其中樂百氏品牌已基本退出市場(chǎng)。達(dá)能還有將中國(guó)豪門啤酒廠等收購(gòu)后再高價(jià)賣出的案例。
達(dá)能在中國(guó)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不十分出色。2000年，達(dá)能收購(gòu)中國(guó)飲料第二位樂百氏，
樂百氏1999年銷售額達(dá)20億元，并購(gòu)后原領(lǐng)導(dǎo)班子很快走人，新領(lǐng)導(dǎo)不了解中國(guó)飲料市場(chǎng)，內(nèi)部難溝通，經(jīng)營(yíng)方針僵硬，樂百氏品牌不斷衰落，茶飲料、乳業(yè)產(chǎn)品已基本退市，原來(lái)國(guó)內(nèi)銷售量第一的桶裝水不斷萎縮。2005、2006年虧損均達(dá)1.5億。企業(yè)大規(guī)模裁員。達(dá)能曾把深圳益力與樂百氏純凈水進(jìn)行整合，效果也不好。
達(dá)能控股上海正廣和后，硬性變更了董事會(huì)組成，獲得多于中方一票的優(yōu)勢(shì)，控制了總經(jīng)理任命權(quán)，從此，正廣和的經(jīng)營(yíng)也每況愈下。
1997年，達(dá)能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股權(quán)。娃哈哈掌門人宗慶后一直抵御著達(dá)能對(duì)經(jīng)營(yíng)的控制。雙方約定：合資后娃哈哈的品牌不變、董事長(zhǎng)不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。但“由于當(dāng)時(shí)對(duì)股權(quán)、商標(biāo)、品牌的意義認(rèn)識(shí)不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達(dá)能精心設(shè)下的圈套”。
事實(shí)說(shuō)明，達(dá)能在中國(guó)并購(gòu)企業(yè)后的慣用手法，是盡力取得對(duì)公司的控制權(quán)，清洗中方創(chuàng)業(yè)者，冷凍民族品牌。此后，光明和匯源在與達(dá)能的合資過程中，都不希望自己重蹈樂百氏覆轍。
光明牌鮮、酸奶均占有很高的市場(chǎng)份額。光明乳業(yè)上市前，達(dá)能持股3.85％，當(dāng)時(shí)達(dá)能同意光明的兩個(gè)品牌使用“達(dá)能”商標(biāo)與外觀設(shè)計(jì)（至2011年9月）。光明曾違約在別的菌種上也使用“達(dá)能”商標(biāo)，達(dá)能一直不表示異議，等光明股改時(shí)才以“違反協(xié)議”為由，要挾增持股份，否則起訴。這樣達(dá)能如愿以低于市價(jià) 1/3的價(jià)格增持光明股份達(dá)20.01％，成為其第二大股東。
2007年2月，達(dá)能在匯源果汁IPO時(shí)行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，將所持匯源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。匯源隨即行使“超額配售選擇權(quán)”額外發(fā)行了6000萬(wàn)股，再將達(dá)能持有股份稀釋到21.3%，華平、荷蘭發(fā)展銀行、香港惠理基金所持股份也相應(yīng)稀釋到8%。
達(dá)能強(qiáng)制收購(gòu)?fù)薰姆呛腺Y企業(yè)：
1987 年，42歲的宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師，依靠14萬(wàn)元借款，創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。今天瓦哈哈成為全球飲料業(yè)第五、中國(guó)第一大企業(yè)，在飲用水、八寶粥、乳酸奶的市場(chǎng)份額多年保持第一。2006年，中國(guó)的飲料市場(chǎng)達(dá)3000億元規(guī)模，娃哈哈產(chǎn)量558萬(wàn)噸，營(yíng)銷收入187億元（比上年增33%），實(shí)現(xiàn)利稅32億元（增48％），利潤(rùn)22.29億元（增47％）；全國(guó)鋪貨率70%。
1996 年，娃哈哈上市未果，與香港百富勤投資合作，百富勤介紹了達(dá)能，三家出資4500萬(wàn)美元，組建5家合資公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的純凈水、八寶粥等，商定娃哈哈占49%股份，達(dá)能、百富勤共占51%。但簽約時(shí)，達(dá)能與百富勤使用了他們?cè)谛录悠鹿餐O(shè)立的“金加”投資公司名義（娃哈哈事先不知情）。 1997年，達(dá)能在境外悄然收購(gòu)百富勤在金加的股份，輕易獲得娃哈哈51%股權(quán)。
達(dá)能立即提出，將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資的公司，被國(guó)家商標(biāo)局拒絕。
娃哈哈與合資公司簽訂了由達(dá)能草擬的“商標(biāo)使用合同”，實(shí)際上是變相的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。合同規(guī)定商標(biāo)使用許可期限與合資合同一樣長(zhǎng)達(dá)50年，娃哈哈使用自己的商標(biāo)須經(jīng)合資公司董事會(huì)同意（“中方將來(lái)可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮……”），等于剝奪了娃哈哈集團(tuán)對(duì)自己商標(biāo)的所有權(quán)。
盡管達(dá)能絕對(duì)控股合資公司，但娃哈哈與達(dá)能有約在先：合資公司品牌不變、董事長(zhǎng)不變、退休職工待遇不變、45歲以上職工不許辭退。
由于達(dá)能不支持合資公司進(jìn)一步發(fā)展的要求，特別是“對(duì)口支援革命老區(qū)、貧困區(qū)、三峽庫(kù)區(qū)，西部大開發(fā)等投資”都受到制約，1999年，宗慶后建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的（職工集資）公司，同樣使用娃哈哈品牌。2006年，非合資公司總資產(chǎn)達(dá)56億元，利潤(rùn)10.4億元。
2007年3月，達(dá)能根據(jù)“商標(biāo)合同”，提出以40億元收購(gòu)?fù)薰械姆呛腺Y公司51%股權(quán)。達(dá)能已經(jīng)在中國(guó)飲料行業(yè)前三名實(shí)行控股，如果此項(xiàng)收購(gòu)成立，達(dá)能將在該行業(yè)形成壟斷。
此案突顯了中國(guó)自主品牌企業(yè)的發(fā)展、外資對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的壟斷等問題。外資慣于利用中國(guó)企業(yè)急于發(fā)展的心理，在合同文本上設(shè)圈套。品牌是原則問題，不能輕易放棄自己的權(quán)益。達(dá)能的合資意在利用娃哈哈強(qiáng)大的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，拿下銷售網(wǎng)就可以壟斷整個(gè)行業(yè)，即使有其他品牌出現(xiàn)，也會(huì)被它打垮。
引進(jìn)外資是為解決資金和技術(shù)缺口，但娃哈哈與達(dá)能合資10年的經(jīng)驗(yàn)說(shuō)明，“市場(chǎng)換取技術(shù)”是一廂情愿，達(dá)能在資金上的幫助也不明顯。目前國(guó)內(nèi)的金融環(huán)境正在不斷完善，但在現(xiàn)有法律環(huán)境下，資金扶持力度有待進(jìn)一步加強(qiáng)，尤其是企業(yè)與境外機(jī)構(gòu)合作需加強(qiáng)引導(dǎo)，尤其要糾正無(wú)原則追捧外資的傾向。
上海梅林正廣和飲用水有限公司：該公司是上海桶裝水行業(yè)老大，有悠久歷史。2001年，達(dá)能以1.5億元收購(gòu)上海正廣和飲用水公司50%股份。
合資初期，由上海梅林管理正廣和。2004年，達(dá)能全面接手正廣和的管理。原合資協(xié)議約定，總經(jīng)理不能達(dá)到董事會(huì)設(shè)定的目標(biāo)就必須離職，但達(dá)能接手后操縱修改了公司章程，將董事會(huì)成員設(shè)為7人，外方多一人；總經(jīng)理一職由外方推薦（董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由中方委派）。從此達(dá)能牢牢掌握住了總經(jīng)理的任命權(quán)。
達(dá)能在正廣和的手法和娃哈哈如出一轍。合資協(xié)議規(guī)定中方必須將“正廣和”商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，過去正廣和要向集團(tuán)公司支付商標(biāo)使用費(fèi)，合資后集團(tuán)內(nèi)的其他企業(yè)必須向合資公司交商標(biāo)使用費(fèi)。集團(tuán)從此失去了“正廣和”品牌，轉(zhuǎn)為以“梅林”品牌產(chǎn)品為主�！ �
2001-03年，正廣和在上海桶裝水市場(chǎng)占有50%以上的市場(chǎng)份額，營(yíng)業(yè)收入1.58-1.65億元，凈利潤(rùn)388-1162萬(wàn)元。2004年達(dá)能接手正廣和后，營(yíng)業(yè)收入在1.62-1.69億元徘徊，在上海的市場(chǎng)份額逐漸萎縮。
全國(guó)人大法律委員會(huì)委員、最高人民法院咨詢委員會(huì)副主任、中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)李國(guó)光認(rèn)為：達(dá)能實(shí)際上已對(duì)中國(guó)的飲料業(yè)進(jìn)行了壟斷，嚴(yán)重違背了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，可以對(duì)達(dá)能進(jìn)行反壟斷調(diào)查，采取法律手段強(qiáng)行解除其壟斷地位。
達(dá)能給我們最重要的教訓(xùn)是：都說(shuō)合資可以帶來(lái)“外國(guó)先進(jìn)的技術(shù)和管理”，但中國(guó)本土企業(yè)能做到行業(yè)排頭兵的程度，一定有自己獨(dú)到之處，是外資學(xué)不了的。外資參股中國(guó)企業(yè)不一定能帶來(lái)最好的“管理”。我們過于吹捧外資企業(yè)，又不善于總結(jié)自己在艱苦實(shí)踐中獲得的經(jīng)驗(yàn)。過度的自卑就會(huì)成為“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，在和外資打交道時(shí)，必須牢牢保持自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，敢于維護(hù)中方權(quán)益，否則后果必定不妙。尤其要重視對(duì)自主品牌的權(quán)益的保護(hù)，這是最可珍視不容輕言舍棄的“企業(yè)主權(quán)”，意味著捍衛(wèi)獨(dú)立自主的固有權(quán)力。
單位名稱 所在地 企業(yè)性質(zhì) 04年主業(yè)營(yíng)業(yè)收入(億元)
娃哈哈 浙江 有限 99.2
維維集團(tuán) 江蘇 股份 75.0
樂百氏 廣東 外資 19.5
達(dá)能在中國(guó)大事記：
1987年，成立廣州達(dá)能酸奶公司。
1994年，與光明合資建立兩個(gè)項(xiàng)目持45.2%。
1996年，收購(gòu)武漢東西湖啤酒54.2%股權(quán)，與娃哈哈成立5家合資公司獲41%股權(quán)；收購(gòu)深圳益力食品公司54.2%股權(quán)。
2000年，收購(gòu)樂百氏92%股權(quán)。
2001年，亞洲參股光明5%。
2004年，收購(gòu)梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。
2006年，達(dá)能亞洲增持光明股權(quán)達(dá)20.01%；持股匯源22.18%；與蒙牛建合資公司持股49%。
乳制品業(yè)：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中國(guó)最大的乳制品企業(yè)。伊利的前身是呼和浩特市回民奶廠，國(guó)有企業(yè)，最初注冊(cè)資本40萬(wàn)元。在鄭俊懷率領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)拼搏下，企業(yè)迅速壯大。
蒙牛創(chuàng)辦人牛根生，在伊利任職15 年（1983-1997），曾任伊利二把手。1998年離開伊利后創(chuàng)辦蒙牛乳業(yè)，此后3年進(jìn)行了增資、股改，實(shí)現(xiàn)初步的原始積累。2001年，伊利銷售總額27.02億元，蒙牛7.24億元。
2002 年，摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外資聯(lián)合對(duì)蒙牛投資，以2.16億元增資2000萬(wàn)股，占蒙牛32%股份。一年后，外資以“可換股債券”形式再注資 3,500萬(wàn)美元。2003-05年，蒙牛營(yíng)業(yè)額保持了130-140%增幅，2004年主營(yíng)收入72億元，凈利潤(rùn)3.19億元。同年伊利主營(yíng)收入 87.3億元，凈利潤(rùn)2.39億元。伊利的龍頭地位受到挑戰(zhàn)。2005年，蒙牛巨額融資成功，伊利高管出事，乳制品業(yè)的前二名巨頭一度出現(xiàn)被整合的前景。
2006年12月，蒙牛集團(tuán)與法國(guó)達(dá)能組建合資公司，蒙牛持股51%，達(dá)能49%，總投資8億人民幣。這是我國(guó)酸奶行業(yè)最大的國(guó)際合作項(xiàng)目。蒙牛表示已有遍布全國(guó)的分銷網(wǎng)絡(luò)，這是雙方攜手進(jìn)軍中國(guó)乳制品市場(chǎng)的良機(jī)。
麥肯錫對(duì)中國(guó)乳制品業(yè)的預(yù)測(cè)：
1、2010年，中國(guó)乳品市場(chǎng)規(guī)模達(dá)200億美元，是2005年的2倍。
2、消費(fèi)者收入提高和口味變化，以及零售業(yè)態(tài)的現(xiàn)代化，乳品業(yè)有可能出現(xiàn)整合風(fēng)潮。
3、外資企業(yè)憑借在產(chǎn)品開發(fā)、品牌和渠道管理方面的優(yōu)勢(shì)，可以有所作為。
4、目前高附加值產(chǎn)品占乳品消費(fèi)的1/4，未來(lái)5年，高附加值產(chǎn)品需求增速將達(dá)22-38%。
5、從現(xiàn)在到2010年，70%的收入將來(lái)自100個(gè)二、三級(jí)城市。
6、乳品分銷分銷方式將出現(xiàn)巨大變革，2010年通過現(xiàn)代超市網(wǎng)分銷比例將達(dá)到2/3。
7、預(yù)計(jì)到2010年，現(xiàn)有1600家國(guó)內(nèi)乳品企業(yè)，可能有一半被淘汰出局。
8、國(guó)內(nèi)企業(yè)必須培養(yǎng)產(chǎn)品研發(fā)、品牌塑造、客戶管理和營(yíng)銷方面的能力。
資料：外資背景下乳制品兩巨頭的較量
摩根斯坦利、鼎輝、英聯(lián)三家外企對(duì)蒙牛的投資是通過特殊方式實(shí)施的。
2002 年，三家外資公司在開曼注冊(cè)“中國(guó)乳業(yè)控股”（簡(jiǎn)稱開曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股權(quán)。外方共投資2597萬(wàn)美元（2.16億人民幣），持有開曼公司48980股B股，錢放在開曼公司；蒙牛管理層和呼和浩特原股東在境外注冊(cè)了金牛、銀牛兩家殼公司，以每股1美元共購(gòu)得開曼公司A股5102股。根據(jù)開曼的公司法，每A股有十票投票權(quán)，每B股有一票投票權(quán)。中方以5千A股對(duì)外方5萬(wàn)B股，投票權(quán)之比是51：49，股權(quán)比例則是9.4：90.6。開曼公司的外資系擁有“蒙牛股份”32.7%投票權(quán)（49%×66.7%）。
開曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，如完不成，“蒙�！本湍貌坏介_曼公司賬上的2.16億投資款，外方將持有"蒙牛股份"60.4% (90.6%×66.7%)，牛根生也要準(zhǔn)備走人。如完成任務(wù)，A股可無(wú)償轉(zhuǎn)換為B股，外方投資2.16億元換32%股權(quán)才成立。2003年，蒙牛完成了任務(wù)，在“對(duì)賭”中贏得第一個(gè)回合。
2003年10月，三家外資以3523萬(wàn)美元，購(gòu)買蒙牛3.67億股“可轉(zhuǎn)股債權(quán)”，約定2006年6月可全部轉(zhuǎn)股（0.74港元/股轉(zhuǎn)股價(jià)），支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳業(yè)”在香港上市，以3.925港元公開發(fā)售 3.5億股，IPO融資14億港元。上市半年，外資系出手2.6億股，回籠14億港元。而外方全部現(xiàn)金投資僅6120萬(wàn)美元。
上市前，牛根生以象征性的代價(jià)從外資系獲得獲得上市公司4600萬(wàn)股，承諾5年內(nèi)不跳槽、不新開設(shè)同類公司，外資系在10年內(nèi)可隨時(shí)以優(yōu)惠價(jià)格增持公司股權(quán)。這樣外資系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理團(tuán)隊(duì)。
據(jù)披露，蒙牛上市后，外資系和中方簽了新的“對(duì)賭”協(xié)議：2004-2006，蒙牛盈利必須遞增50%，否則外資系將沒收蒙牛管理層及金牛公司7830萬(wàn)股，外方則無(wú)實(shí)質(zhì)性義務(wù)。這意味著2006年蒙牛銷售額必須達(dá)到120億元。要達(dá)到這一目標(biāo)，只有去收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
蒙牛的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利（上市公司）股權(quán)分散，真正有控制權(quán)的股東只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收購(gòu)伊利20%股權(quán)，約需6億元。蒙牛2004年公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，凈資產(chǎn)3.7億元，長(zhǎng)期負(fù)債率0.24%，現(xiàn)金15.5億元。
2005年，金信信托以2.8億元收購(gòu)呼和浩特市政府持有的伊利2800萬(wàn)股國(guó)有股，這使外界敵意收購(gòu)伊利成為不可能，但伊利領(lǐng)導(dǎo)層因涉嫌挪用公款出事。
數(shù)年來(lái)，外資以其資本實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作技巧，使蒙牛的管理團(tuán)隊(duì)始終處于被動(dòng)搏命的局面。伊利管理層則面對(duì)兩難困境：或者坐以待斃被人收購(gòu)，或者孤注一擲以求自保。
業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)：“在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)今日形勢(shì)下，無(wú)論是以企業(yè)的所有權(quán)為代價(jià)助力跨國(guó)資本完成在中國(guó)的壟斷布局的蒙牛老總，還是以公款進(jìn)行MBO的伊利老總之間的博弈，沒有勝者。這是中國(guó)企業(yè)家今天最大的悲哀”�！安坏貌怀姓J(rèn)摩根斯坦利的資本控制能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)在中國(guó)企業(yè)之上。中國(guó)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革之路竟然危機(jī)四伏到經(jīng)不起失敗的程度，失敗后的中資甚至將丟失行業(yè)控制權(quán)。
蒙牛與伊利的教訓(xùn)終于使中國(guó)人意識(shí)到保護(hù)本民族利益的重要性。中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果落入誰(shuí)手？已成為今天經(jīng)濟(jì)理論的最大問題”。
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