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　　5 殼公司起底　　黃光裕擁有上百家殼公司，之前通過各種公告浮出水面的工具公司數(shù)量就達(dá)到十多家。設(shè)立殼公司用來分拆賬、并購、特殊交易都是業(yè)內(nèi)常用的操作手法。　　1997年7月，黃光裕退居幕后，成立鵬潤投資，一個(gè)龐大的資本帝國正式奠基。　　當(dāng)時(shí)黃光裕有三家公司，一是自己100%控股的國美電器，二是自己100%控股的鵬潤投資，三是1996年注冊(cè)成立的鵬潤地產(chǎn)。到2000年黃光裕準(zhǔn)備登陸香港資本市場時(shí)，其旗下到底有多少資產(chǎn)和公司他自己都不清楚了。　　在與自己的潮汕老鄉(xiāng)詹培忠聯(lián)手沖擊香港\"借殼上市\(zhòng)"前，黃光裕把對(duì)自己分散在全國各地的資產(chǎn)徹底進(jìn)行梳理的任務(wù)交給了2001年初加盟鵬潤投資擔(dān)任資本項(xiàng)目助理的26歲的李松波身上。　　當(dāng)時(shí)，黃光裕旗下的大部分公司都是以自然人名義出資的，這包括分布在各地的國美電器子公司，從法律角度講，各個(gè)公司之間并沒有任何直接的關(guān)系。　　李松波拿出的資產(chǎn)整合方案的核心是，按行業(yè)分類把各個(gè)子公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，然后把黃光裕在各個(gè)子公司擁有的股權(quán)作為出資，直接認(rèn)購母公司新增注冊(cè)資本，并組建企業(yè)集團(tuán)公司。通過這種模式，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了理順股權(quán)關(guān)系、將產(chǎn)業(yè)合理分類、子公司資產(chǎn)價(jià)值合理體現(xiàn)等多個(gè)目的，進(jìn)而組建控股國美電器和鵬潤地產(chǎn)兩大產(chǎn)業(yè)，最終控制人為黃光裕100%控股的鵬潤投資。　　鵬泰投資公司2001年5月在北京市通州區(qū)注冊(cè)成立。北京市工商信息查詢系統(tǒng)的信息顯示，黃光�？毓�80%，北京國美電器控股20%。　　鵬泰投資和鵬潤投資互為股東，其中鵬潤投資的法人代表為黃俊烈（黃光裕原名），注冊(cè)資本為27000萬元，其股東是鵬泰投資（持有17.41%股權(quán)）和黃光裕（持有82.59%股權(quán)）。　　在2000年之前黃光裕旗下的公司都是各地的國美分公司，但是2000年之后隨著兩大投資公司的成立，黃光裕的資產(chǎn)開始了快速擴(kuò)張，在很短的時(shí)間內(nèi)發(fā)展到20多家，這中間包括一些為資本運(yùn)作設(shè)立的離岸公司、咨詢公司，但公司的主體依然是鵬潤投資、國美電器和鵬潤地產(chǎn)。上述在國美電器的\"繁殖\"中出現(xiàn)的公司，均為黃光裕為推動(dòng)國美電器上市或并購而設(shè)立。　　在地產(chǎn)項(xiàng)目擴(kuò)張的同時(shí)，國美電器除了自身開店外，也開始瞄準(zhǔn)了對(duì)各地電器連鎖的收購。在對(duì)永樂、大中、三聯(lián)的收購過程中，一些低調(diào)的咨詢公司開始發(fā)揮作用。　　2007年12月，國美電器通過第三方戰(zhàn)圣投資（由劉春林出資650萬元，自然人韓月軍出資350萬元）受讓北京大中電器100%股權(quán)，股權(quán)受讓總價(jià)款為人民幣36億元，其資金來源于天津國美商業(yè)管理咨詢有限公司的委托貸款。天津國美商業(yè)咨詢是國美電器控股的公司，有消息人士說這家戰(zhàn)圣投資的實(shí)際控制人就是黃光裕。　　在2008年2月第一次競拍三聯(lián)商社股權(quán)的過程中，黃光裕旗下的工具公司也發(fā)揮了重要的作用。第一次代表國美競拍的山東龍脊島建設(shè)，被國美旗下的\"孫公司\"濟(jì)南萬盛源收購。濟(jì)南萬盛源兩個(gè)股東為濟(jì)南國美電器有限公司和北京萬盛源人力資源管理顧問有限公司，分別持有濟(jì)南萬盛源80%和20%的股權(quán)。　　可查證的資料顯示，濟(jì)南國美為國美電器全資子公司，法定代表人為黃光裕的妹妹黃秀虹；北京萬盛源的法定代表人為魏秋立，她的另一個(gè)身份是國美電器副總裁。　　黃光裕在境內(nèi)的公司注冊(cè)地幾乎都在北京通州。在他出事前，這類公司的注冊(cè)仍在繼續(xù)。　　經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，今年6月24日，在通州通胡大街11號(hào)，就誕生了5家咨詢公司，這些法人獨(dú)資公司都是以黃光裕為法人代表。這天開始的約兩個(gè)月時(shí)間里，同樣的地址下至少注冊(cè)了9家公司，累計(jì)注冊(cè)資金達(dá)到1.45億元。　　此后兩個(gè)月內(nèi)，以黃光裕為法定代表人，在通胡大街11號(hào)1號(hào)樓注冊(cè)的公司陸續(xù)有北京國美咨詢有限公司、國美恒信咨詢有限公司、國美通訊設(shè)備有限公司、國美通訊產(chǎn)品連鎖有限公司。這中間除了為將國美通訊業(yè)務(wù)單獨(dú)運(yùn)作并醞釀上市，以及并購其他通訊連鎖的兩家公司外，其他的7家都是充當(dāng)資金周轉(zhuǎn)的工具。　　與北京市通州區(qū)潞城鎮(zhèn)通胡大街11號(hào)1號(hào)樓同日成立的5家公司是北京盈豐聚源咨詢有限公司、北京益格源泉咨詢有限公司、北京英格潤美咨詢有限公司、北京億合富君咨詢有限公司、北京匯達(dá)智豐咨詢有限公司。前兩家注冊(cè)資金均為1000萬元，后三家注冊(cè)資金均為500萬元。這些公司的法定代表人（負(fù)責(zé)人）均為黃光裕，累計(jì)注冊(cè)資金3500萬元。　　注冊(cè)咨詢有限公司是設(shè)立殼公司最常見的方式，主要用于并購、特殊交易等。咨詢有限公司注冊(cè)手續(xù)最簡單，對(duì)于業(yè)務(wù)沒有太多限制，對(duì)人員場地、資質(zhì)、信用均沒有特殊要求，后期如果有變化，也很方便變更。　　通過北京市工商信息查詢系統(tǒng)了解到，上述5家公司均為法人獨(dú)資公司，其唯一股東均為北京鵬潤投資有限公司，鵬潤投資的法人代表為黃俊烈，注冊(cè)資本為27000萬元，其股東是北京鵬泰投資有限公司（持有17.41%股權(quán)）和黃光裕（持有82.59%股權(quán)）。　　鵬泰投資和鵬潤投資互為股東。鵬泰投資的股東是鵬潤投資（持有80%股權(quán)）和北京國美電器有限公司（持有20%股權(quán)），法人代表為黃光裕。鵬泰投資和鵬潤投資本身并沒有太多業(yè)務(wù)，主要是充當(dāng)資金周轉(zhuǎn)的工具。　　國美電器上市后的2005年,黃光裕重整了旗下公司的架構(gòu),改變了以往多由個(gè)人直接持股的股權(quán)模式,搭建了公司之間層層持股的新模式。　　國美上市前黃光裕旗下的公司主干架構(gòu) 　　2005年，鵬潤投資、鵬泰投資和鵬潤房地產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。2005年2月，鵬潤投資的股東黃燕虹將其持有的全部17.41%股權(quán)完全轉(zhuǎn)讓給鵬泰投資，鵬潤投資的股東成為黃光裕（持有82.59%股權(quán)）和鵬泰投資（持有17.41%股權(quán)）。2005年3月，鵬泰投資的股東李器陶將4000萬元出資額（80%股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給鵬潤投資，股東張勁松將1000萬元出資額（20%股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給北京國美，鵬泰投資的股東成為鵬潤投資（持有80%股權(quán)）和北京國美（持有20%股權(quán)）。2005年5月，鵬潤房地產(chǎn)股東黃光裕75%股權(quán)、張志銘5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鵬潤投資，股東黃燕虹20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鵬泰投資，鵬潤房地產(chǎn)的股東成為鵬潤投資（持有80%股權(quán)）和鵬泰投資（持有20%股權(quán)）。　　此前黃光裕胞妹黃秀虹曾于2007年11月19日在北京市通州區(qū)潞城鎮(zhèn)通胡大街11號(hào)1號(hào)樓注冊(cè)北京國美恒信商貿(mào)有限公司，該公司為法人獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資金500萬元。　　同樣的地址，房地產(chǎn)商李世新亦曾于2001年與2005年分別注冊(cè)了兩家公司：北京東亞信永國際會(huì)展中心有限公司與北京卓越創(chuàng)業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊(cè)資金分別為1000萬元和3000萬元。根據(jù)在工商部門登記的身份證號(hào)碼，李世新出生于1959年。　　房地產(chǎn)商李世新曾開發(fā)過\"東亞·奧北中心\"項(xiàng)目，他本人幾乎沒有什么公開資料可供查詢，傳言其與黃光裕關(guān)系密切。　　鵬潤系架構(gòu)圖　　同時(shí)，姓名為李曉雪的人1998年還曾在上述相同地址注冊(cè)過北京中天華遠(yuǎn)建筑工程有限公司，注冊(cè)資金1000萬元，不過這家公司已經(jīng)注銷。根據(jù)工商注冊(cè)資料提供的身份證號(hào)碼，李曉雪出生于1977年12月。相關(guān)資料顯示，身份證號(hào)所在地為北京市宣武區(qū)的李曉雪，出生地在張家口，籍貫天津武清。　　李曉雪旗下有十余家公司，早在2001年的時(shí)候，旗下公司注冊(cè)資本累計(jì)就已約1億元。黃光裕旗下亦有其他多家公司，注冊(cè)地址分別與李曉雪、李世新注冊(cè)的公司地址一樣。　　北京市通州區(qū)潞城鎮(zhèn)通胡大街218號(hào)，也有以李曉雪、李世新、黃光裕的名字為法人的獨(dú)資公司注冊(cè)于此。曾參與收購三聯(lián)商社股份有限公司的北京戰(zhàn)圣投資有限公司（簡稱戰(zhàn)圣投資）亦注冊(cè)于此。戰(zhàn)圣投資由劉春林出資650萬元，自然人韓月軍出資350萬元。　　2007年12月，戰(zhàn)圣投資受讓北京大中電器100%股權(quán)，股權(quán)受讓總價(jià)款為人民幣36億元。這個(gè)資金來源于天津國美商業(yè)管理咨詢有限公司的委托貸款。此交易中，天津國美商業(yè)獲得了獨(dú)家購股權(quán)并受托經(jīng)營及管理北京大中電器的業(yè)務(wù)。天津國美商業(yè)是國美電器控股的公司。　　黃光裕旗下在北京的大多數(shù)企業(yè)都選擇在通州區(qū)注冊(cè)，北京國美電器有限公司1998年就注冊(cè)于通州區(qū)，2005年鵬潤電器的注冊(cè)地點(diǎn)也在通州的新城開發(fā)區(qū)。　　6 倒賬　　鵬潤投資、鵬泰投資、北京國美投資是黃光裕主要的資本運(yùn)作公司。鵬潤投資、鵬泰投資和國美投資的注冊(cè)資金分別為2.7億元、5000萬元和1000萬元。根據(jù)公開資料，鵬潤投資、鵬泰投資和國美投資的營業(yè)額和利潤幾乎為零，甚至還發(fā)生過虧損。從凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的變化看，從2001-2003年，鵬泰投資的凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)基本上處于注冊(cè)資本5000萬元左右，國美投資的凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)基本處于注冊(cè)資本1000萬元左右。三年間，鵬潤投資的凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)增加了不少，但其營業(yè)額非常少，2001-2003年的營業(yè)額為233.17萬元。　　不過,在2001年8月時(shí)，鵬潤投資的注冊(cè)資本由2000萬元增加到2.7億元，增加了2.5億元，其中黃俊烈以北京國美70.0025%的股權(quán)增資，增加注冊(cè)資本2.07億元；黃燕虹以北京國美15.0025%的股權(quán)增資，增加注冊(cè)資本4300萬元。這樣，鵬潤投資就擁有了北京國美85.005%（70.0025%+15.0025%）的股權(quán)。2001-2003年，鵬潤投資的注冊(cè)資本保持在2.7億元，沒有增加，而鵬潤投資與北京國美的利潤一直呈反向變化。這說明，鵬潤投資的資產(chǎn)增加很可能是旗下的其他投資項(xiàng)目所帶來的投資收益。　　鵬潤投資成立于1997年，成立時(shí)就確立了\"商者無域，相融共生\"和\"互動(dòng)、互助、互補(bǔ)\"的企業(yè)理念。1999年，也就是鵬潤投資成立后的第二年、鵬潤房地產(chǎn)成立后的第三年，國美系電器零售開始擴(kuò)張至北京以外的地方，擴(kuò)張的腳步也從這一年起加快。工商局提供的資料顯示，北京國美在1999年1月1日至1999年5月31日期間主營業(yè)務(wù)也發(fā)生了虧損，主營業(yè)務(wù)利潤為-29.13萬元，營業(yè)利潤為-76.68萬元。但北京國美184.09萬元的營業(yè)外收入彌補(bǔ)了主營業(yè)務(wù)虧損，實(shí)現(xiàn)了1-5月凈利潤85.07萬元。究竟是什么經(jīng)營活動(dòng)的利潤彌補(bǔ)了電器零售業(yè)務(wù)的虧損呢? 　　從北京國美的一些往來款里我們可以看出一些端倪。根據(jù)工商資料，2001年4月30日，北京國美有兩筆大額借款，分別是銀行短期借款2.8億元和新恒基房地產(chǎn)借款5300萬元，還有一筆大額其他應(yīng)收款，是應(yīng)收鵬潤投資的往來款2.3億元。鵬潤2001年全年?duì)I業(yè)額為233.17萬元，2002年和2003年的營業(yè)額為0。如此少的營業(yè)額為何需要如此大額的借款？鵬潤投資利用這2.3億元借款做了什么？這些我們不得而知。但可以知道的是，黃光裕一直是鵬潤投資、北京國美和鵬潤房地產(chǎn)的實(shí)際控制人。目前，鵬潤投資既是鵬潤房地產(chǎn)又是北京國美的大股東，分別持有80%、85.005%股權(quán)。鵬潤投資的借款很可能是用于為鵬潤房地產(chǎn)等子公司提供無償?shù)馁Y金支持。那么，如前所述，效益不佳的北京國美何以能提供如此巨額借款呢？2004年，國美電器借殼上市時(shí)的上市公司《收購公告》指出，北京國美當(dāng)時(shí)仍欠上市目標(biāo)集團(tuán)約10億元債務(wù)。　　國美系電器零售、房地產(chǎn)和資本運(yùn)作的公司存在很多難以理解的疑問。我們可以作出一個(gè)大膽的推測(cè)：國美系的整體電器零售業(yè)務(wù)可能在2003年以前獲利狀況不樂觀，但實(shí)現(xiàn)了一定的經(jīng)營規(guī)模，帶來了巨大的現(xiàn)金流，其中一部分資金通過系內(nèi)的投資公司，以往來款的形式轉(zhuǎn)移給了系內(nèi)從事房地產(chǎn)的公司無償使用；房地產(chǎn)業(yè)的高回報(bào)帶來的收益又流回電器零售業(yè)，為其不斷擴(kuò)張?zhí)峁┝速Y金支持。但是，到2004年以后，這一模式被打破，因?yàn)榇藭r(shí)黃光裕已經(jīng)從資本市場高額套現(xiàn)，可以通過增資的方式直接對(duì)房地產(chǎn)公司提供資金支持，電器零售業(yè)務(wù)在上市后卸下了往來款的包袱，并通過資本市場融資實(shí)現(xiàn)了高速擴(kuò)張。